證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-032

南京迪威爾高端制造股份有限公司

關于董事長、實際控制人提議公司

回購股份的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月19日收到公司董事長、實際控制人張利先生提交的《關于建議南京迪威爾高端制造股份有限公司回購部分股份的提案》，建議公司制定并實施回購股份方案，以集中競價交易方式回購部分公司股份，具體內容如下：

一、提議人的基本情況及提議時間

提議人：公司董事長、實際控制人張利先生

提議時間：2021年11月19日

二、提議人提議回購股份的原因和目的

基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司董事長、實際控制人張利先生提議公司以自有資金回購部分股份，并將回購股份用于實施股權激勵。

三、提議人的提議內容

（一）回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）；

（二）回購股份的用途：用于實施股權激勵計劃；

（三）回購股份的期間：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內；

（四）回購股份的方式：通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購；

（五）回購股份的價格：不超過人民幣22元/股（含）；

（六）回購股份的資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含）；

（七）回購股份的數量及占公司總股本的比例：以公司目前總股本19,466.70萬股為基礎，按回購資金總額上限6,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預計回購股份數量為272.73萬股，約占公司目前總股本的比例為1.40%；

按回購資金總額下限3,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預計回購股份數量為136.36萬股，約占公司目前總股本的比例為0.70%。

四、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況

提議人張利先生在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況。

五、提議人在回購期間的增減持計劃

提議人張利先生在回購期間無增減持計劃。

六、提議人的承諾

提議人張利先生承諾：將推動公司盡快召開董事會審議回購股份事項，并將在董事會上對公司回購股份議案投贊成票。

七、公司董事會對股份回購提議的意見及后續安排

2021年11月26日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司全體董事出席會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見，同時授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。具體內容詳見公司于2021年11月29日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2021-033）。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-034

南京迪威爾高端制造股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票（第二類）

● 股份來源：南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）從二級市場回購的本公司人民幣 A 股普通股股票或向激勵對象定向發行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予172.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.88%。其中，***授予140.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.72%，***授予部分占本次授予權益總額的81.40%；預留32.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.16%，預留部分占本次授予權益總額的18.60%。

一、股權激勵計劃的目的

為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心團隊的積極性和創造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《業務指南》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《南京迪威爾高端制造股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執行的對董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、員工實行的股權激勵等制度安排。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，在歸屬期內以授予價格分次獲得公司A 股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司人民幣 A 股普通股股票或向激勵對象定向發行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

三、股權激勵計劃擬授予的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予172.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.88%。其中，***授予140.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.72%，***授予部分占本次授予權益總額的81.40%；預留32.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.16%，預留部分占本次授予權益總額的18.60%。

公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20.00%。

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。

四、 激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含分、子公司）任職的高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象共計33人，占公司員工總數726人（截止2021年10月30日）的4.55%。包括：

（1）高級管理人員；

（2）董事會認為需要激勵的其他人員。

以上所有激勵對象不包括獨立董事、監事。以上激勵對象中，公司高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。

2、本激勵計劃的激勵對象包含實際控制人張利先生之兒子張聞騁先生，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：

張聞騁先生自2014年2月起在公司任職，擔任公司營銷部經理，***負責公司的營銷工作，熟悉市場及行業動態，對公司的產品銷售、品牌宣傳等方面產生積極的影響，對公司經營和未來發展具有重要作用。因此，本激勵計劃將張聞騁先生納為激勵對象符合公司實際情況和發展需要，符合《上市規則》 第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定及其他相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。

3、本激勵計劃的激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司致力于國際化發展戰略，納入激勵對象的外籍員工在公司的日常管理、技術、業務、經營等方面均發揮不同程度的重要作用。股權激勵是境外公司常用的激勵手段，外籍員工熟悉現金薪酬加股權激勵的薪酬模式，股權激勵的實施能穩定現有外籍人才并吸引新的***人才。通過本次激勵計劃將更加促進公司人才隊伍的建設和穩定，從而有助于公司的長遠發展。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20.00%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，可以將激勵對象放棄的權益份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配，但調整后預留權益比例不得超過本激勵計劃擬授予權益數量的 20.00%，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1.00%。

2、本激勵計劃***授予部分激勵對象不包括獨立董事、監事。

3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

4、上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）在激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，歸屬前激勵對象為董事及高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前 10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

本激勵計劃***授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

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本激勵計劃預留授予的限制性股票若于 2022年授予，則各批次的歸屬安排與***授予保持一致；若于 2023年授予，則預留部分歸屬安排如下表所示：

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激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女，監事的配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股8.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股8.00元的價格購買公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

（一）定價方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為8.00元/股。

1、本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為16.73元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的47.82%。

2、本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為16.16元/股，本次授予價格占前20個交易日交易均價的49.50%。

3、本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為16.27元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的49.17%。

4、本激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價為16.15元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的49.54%。

（二）定價依據

首先，公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了激勵計劃實施對公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響，公司設置了具有挑戰性的業績目標，該目標的實現需要發揮核心員工的主觀能動性和創造性，本次激勵的定價原則與業績要求相匹配。

其次，隨著行業及人才競爭的加劇，公司人才成本隨之增加，如何吸引、激勵、留住核心人才亦成為科技公司的重要課題。實施股權激勵是對員工現有薪酬的有效補充，且激勵對象的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價。

綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，將限制性股票的授予價格確定為8.00元/股，本次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。

公司聘請的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司2021年11月29日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波小多信息咨詢有限公司關于南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》：

“經核查，本獨立財務顧問認為：迪威爾2021年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性；迪威爾2021年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現有團隊的穩定和***人才的引進，有利于公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求：

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

4、滿足公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃***授予部分的考核年度為2022年-2024年3個會計年度，分年度對公司財務業績指標進行考核，每個會計年度考核一次，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象對應年度的歸屬條件之一。

本激勵計劃***授予部分業績考核目標及歸屬比例安排如下表所示：

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注：上述“營業收入”以會計師事務所經審計的合并報表為準；“凈利潤”以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并且剔除公司本次及其他股權激勵計劃所產生的股份支付費用的數值作為計算依據。下同。

若預留部分于2022年授予完成，則預留部分業績考核與***授予部分一致。若預留部分于2023年授予完成，預留部分考核年度為2023年-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。具體業績考核目標及歸屬比例安排如下表所示：

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當公司當年度營業收入或凈利潤指標其中之一達到“業績考核目標A”時，公司層面歸屬比例為100%；當公司當年度營業收入與凈利潤指標均未達到“業績考核目標B”時，公司層面歸屬比例為0；當公司當年度營業收入、凈利潤指標出現其他組合時，公司層面歸屬比例為80%。

若公司未滿足上述業績考核目標，所有參與本激勵計劃的激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

5、滿足激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司現行的績效考核相關制度實施，依據激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的歸屬比例。

激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，對應的歸屬比例如下表所示：

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激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的， 作廢失效，不可遞延至下一年度。

若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

為實現公司戰略目標及保持現有競爭力，本激勵計劃公司層面的業績考核指標為營業收入增長率、凈利潤增長率，上述指標能夠真實反映公司的經營情況、市場情況和盈利能力，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司經營效益及成長性的有效性指標。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用設置了業績考核目標。本激勵計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃的生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司及全體股東利益發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單純統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東應當回避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內***授予激勵對象限制性股票并公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及其他相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

2、公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數量及授予價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為縮股比例（即1股公司股票縮為 n股股票）；Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。 經派息調整后，P 仍須大于 1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業績影響測算

根據財政部《企業會計準則第 11 號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第 11 號一一股份支付》和《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2021年11月26日用該模型對***授予的第二類限制性股票進行了預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：

1、標的股價：16.86元/股（假設公司授予日收盤價為16.86元/股）；

2、有效期：分別為12個月、24個月、36個月（授予日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：24.11%（采用科創50指數***近12個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

5、股息率：1.0811%（采用公司***近一年的股息率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設2021年11月授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃***授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

■

注：1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格、和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量，從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、上海證券交易所、中國登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展作出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

7、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

8、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃的變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

1）導致提前歸屬的情形；

2）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）公司/激勵對象發生異動的處理

1、公司發生異動的處理

（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

1）公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

2）公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否做出相應變更或調整：

1）公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

2）公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2、激勵對象個人情況發生變化的處理

（1）激勵對象發生職務變更

1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或公司下屬分、子公司內任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。

2）若激勵對象擔任公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

3）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前述原因導致公司或其子公司解除與激勵對象的聘用或勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。同時，情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。

（2）激勵對象離職

包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休，應分以下兩種情況處理：

1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

2）退休后不再在公司繼續任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的，自退休之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（4）激勵對象喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

2）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（5）激勵對象身故，應分為以下兩種情況處理：

1）激勵對象若因執行職務而身故的，其已獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

2）激勵對象若非因執行職務而身故的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）本激勵計劃未規定的其他情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

一、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》；

二、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

三、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單》；

四、《南京迪威爾高端制造股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》；

五、《國浩律師（南京）事務所關于南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》；

六、《南京迪威爾高端制造股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司

董事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-036

南京迪威爾高端制造股份有限公司

第五屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第三次會議于2021年11月26日以現場方式召開，現場會議在公司會議室舉行。本次會議的通知于2021年11月22日以書面方式送達全體監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議的召集和召開程序符合有關法律法規、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司監事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

監事會同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃。

具體內容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2021-034）。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，監事張美娟因近親屬參與本次激勵計劃對本議案回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司監事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定及公司的實際情況，能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施。

監事會同意本議案。

具體內容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，監事張美娟因近親屬參與本次激勵計劃對本議案回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于核實公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的議案》

對公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單進行初步核查后，公司監事會認為：

列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。

具體內容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，監事張美娟因近親屬參與本次激勵計劃對本議案回避表決。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司監事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-033

南京迪威爾高端制造股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購

公司股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購用途：公司擬實施股份回購用于實施股權激勵，若公司未能在股份回購完成之后三年內實施股權激勵，未實施部分的股份將依法予以注銷。

● 回購資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含，下同）、不超過人民幣6,000萬元（含，下同）。

● 回購期限：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。

● 回購價格：不超過人民幣22元/股（含，下同）。

● 回購資金來源：自有資金。

● 相關股東是否存在減持計劃：公司董監高、控股股東、實際控制人在未來3個月、6個月內無減持公司股份的計劃；其他持股5%以上股東減持計劃詳見下文“回購方案的主要內容”。

● 相關風險提示

1、如本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則存在本次回購方案無法順利實施的風險。

2、如發生對公司股票價格產生重大影響的重大事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生時，則存在本次回購方案無法順利實施、或根據規則變更或終止回購方案的風險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2021年11月26日，公司召開第五屆董事會第三次會議，審議并通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

（二）根據《南京迪威爾高端制造股份有限公司章程》第二十五條的相關規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

（三）2021年11月19日，公司董事長、實際控制人張利先生向公司董事會提議回購公司股份，建議公司制定并實施回購股份方案，以集中競價交易方式回購部分公司股份。具體內容詳見公司于2021年11月29日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》（公告編號：2021-032）

2021年11月26日，公司召開第五屆董事會第三次會議審議通過了上述回購股份提議。

上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的

基于對公司未來持續發展的信心和對公司價值的認可，著眼于公司的長遠和可持續發展，為了維護股東利益，強化投資者信心，建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，經綜合考慮公司的經營與財務狀況、發展戰略等，公司擬實施股份回購用于實施股權激勵，若公司未能在股份回購完成之后三年內實施股權激勵，未實施部分的股份將依法予以注銷。

（二）回購股份的種類

本次擬回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。

（三）回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

（四）回購股份的期限

1、本次回購的實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。公司董事會將授權公司管理層在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2、如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

（1）在回購期限內，公司回購股份金額達到***高限額，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。

（2）如公司董事會決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

4、公司不得在下述期間回購公司股份：

（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；

（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（3）中國證券監督管理委員會及上海證券交易所規定的其他情形。

（五）本次回購的價格

公司本次回購股份的價格擬不超過22元/股，未超過董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積轉增股本、現金分紅、派發股票股利或配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

（六）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購用途為實施股權激勵，本次回購股份的資金總額不低于人民幣3,000萬元，不超過人民幣6,000萬元。

以公司目前總股本19,466.70萬股為基礎，按回購資金總額上限6,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預計回購股份數量為272.73萬股，約占公司目前總股本的比例為1.40%；

按回購資金總額下限3,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預計回購股份數量為136.36萬股，約占公司目前總股本的比例為0.70%。

■

具體回購股份的數量和回購金額以回購期限屆滿時實際回購的股份數量和回購金額為準。

（七）回購股份的資金來源

本次回購資金來源為自有資金。

（八）預計回購后公司股權結構的變動情況

公司本次回購股份的資金總額不低于人民幣3,000萬元，不超過人民幣6,000萬元。

以截至11月25日公司總股本及股權結構為基礎，按回購價格上限22元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

■

注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準。

（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至公司2021年第三季度報告，公司總資產為18.93億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為15.13億元，流動資產為12.22億元。假設本次***高回購資金6,000萬元全部使用完畢，按2021年9月30日的財務數據測算，回購上限金額占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產比重分別為3.17%、3.97%、4.91%，相對公司資產規模較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款，不會對公司的日常經營、財務狀況和未來發展產生重大影響。

本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至公司2021年第三季度報告，公司資產負債率為19.91%，貨幣資金為3.18億元，本次回購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產生重大影響。本次回購股份將用于公司實施股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提升公司研發能力、核心競爭力和經營業績，促進公司長期、健康、可持續發展。

本次回購實施完成后，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況符合上市公司的條件。

（十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定。

2、公司本次回購股份的實施，有利于增強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性。

3、公司本次擬使用自有資金進行回購，資金總額相對公司資產規模較小。本次回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響。本次回購方案的實施不會導致公司控制權發生變化，不會影響公司的上市地位，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。公司本次回購股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回購股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

綜上，公司本次回購方案合法合規，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股東的利益，我們一致同意公司本次回購股份相關事項。

（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

經問詢及自查，公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的情況；在回購期間不存在增減持計劃。

（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

公司持股5%以上股東楊建民先生減持計劃具體內容詳見公司披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2021-014）。楊建民先生在未來3個月及公司回購期間將按原披露的減持計劃繼續實施減持。減持計劃到期后，楊建民先生因個人資金需求，在未來6個月存在繼續減持的可能，楊建民先生現持有公司股份15,485,500股，若未來6個月內計劃減持，其將按照相關規定通過大宗交易及集中競價方式計劃減持不超過11,680,020股。

公司持股5%以上股東陸衛東先生減持計劃具體內容詳見公司披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2021-014）。陸衛東先生在未來3個月及公司回購期間將按原披露的減持計劃繼續實施減持。減持計劃到期后，陸衛東先生的一致行動人陸瑋女士因個人資金需求，在未來6個月存在繼續減持的可能，陸瑋女士現持有公司股份3,600,000股，若未來6個月內計劃減持，陸瑋女士將按照相關規定通過大宗交易方式計劃減持不超過3,600,000股。

除此之外，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持計劃。

若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

（十三）提議人提議回購的相關情況

提議人張利先生系公司董事長、實際控制人。2021年11月19日收到公司董事長、實際控制人張利先生提交的《關于建議南京迪威爾高端制造股份有限公司回購部分股份的提案》，建議公司制定并實施回購股份方案，以集中競價交易方式回購部分公司股份。其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展。張利先生在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況；在回購期間不存在增減持計劃；承諾對公司回購股份議案投贊成票。

（十四）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購的股份擬用于公司股權激勵，回購的股份如未能在發布回購結果暨股份變動公告后3年內用于上述用途的，未使用的已回購股份將依據相關法律法規的規定予以轉讓或注銷。

（十五）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《中華人民共和國公司法》等法律法規的相關規定，充分保障債權人的合法權益。

（十六）關于授權公司管理層全權辦理本次回購股份相關事宜有關情況

為高效、有序地完成公司本次回購股份工作，董事會授權公司管理層全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規及規范性文件允許的范圍內，根據公司及市場的具體情況，制定及調整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜。

2、除涉及有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，依據監管部門意見、政策變化或市場條件變化，對本次回購有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分工作。

3、決定并聘請相關中介機構，協助公司辦理本次回購股份的相關事宜（如需）。

4、簽署、執行、修改、完成與本次回購相關的所有文件，以及按相關法律法規及上交所的上市規則進行相關的信息披露。

5、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶。

6、在回購期限根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等。

7、回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關事項。

8、辦理與本次回購股份有關的其他事項。

本次授權自公司董事會審議通過回購股份方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

（一）如本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險。

（二）如發生對公司股票價格產生重大影響的重大事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生時，則存在本次回購方案無法順利實施、或根據規則變更或終止回購方案的風險。

（三）公司本次回購股份擬用于實施股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險。

本次回購股份期限內，公司將根據市場情況擇機做出回購決策，并予以實施。公司將根據回購股份實施進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-035

南京迪威爾高端制造股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三次會議于2021年11月26日以現場結合通訊方式召開。本次會議的通知于2021年11月22日以書面方式送達全體董事。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。會議的召集和召開程序符合有關法律法規、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

同意公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股）股票。回購股份將在未來適宜時機全部用于股權激勵，回購價格不超過22.00元/股（含），回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含）；同時授權公司管理層全權辦理本次回購股份的相關事宜。根據《公司章程》的規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對此議案發表了明確同意的意見。

具體內容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2021-033）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》等規定，同意公司擬定的《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2021-034）。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，關聯董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定和公司實際情況，同意公司制定的《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，關聯董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》

為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；

（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會根據公司2021年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，簽署、執行、修改、終止與激勵計劃有關的協議；

（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及作出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

4、提請股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項提請股東大會授權董事會，并由董事會進一步授權董事長或其授權的適當人士行使。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，關聯董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（五）審議通過《關于召開 2021 年第二次臨時股東大會的議案》

公司將召開 2021 年第二次臨時股東大會審議上述相關議案，股東大會通知將另行公告。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會

2021年11月29日

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