本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2022年6月29日，海南鈞達汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）收到深圳證券交易所《關于對海南鈞達汽車飾件股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第10號，以下簡稱“《問詢函》”），公司及相關中介機構(gòu)對有關問題進行了認真分析，并對《海南鈞達汽車飾件股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“《重組報告書》”）等文件進行了修訂和補充，現(xiàn)對《問詢函》中提及的問題回復如下：

除特別說明外，本回復所述的詞語或簡稱與《重組報告書》中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

問題一、《重組報告書》顯示，本次交易金額合計為15.19億元。你公司擬通過非公開發(fā)行股份融資用于支付本次重組交易對價。截至2022年3月末，你公司貨幣資金余額為6.59億元。請你公司：（1）根據(jù)約定，你公司需在《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效起5個工作日內(nèi)，向宏富光伏和蘇泊爾集團合計支付3.63億元首期款。請你公司結(jié)合目前公司貨幣資金余額、有息負債、應付賬款等情況，說明短時間內(nèi)再次進行重大資產(chǎn)收購的必要性，支付首期款后是否會導致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，以及是否對你公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響；（2）《重組報告書》顯示，你公司與宏富光伏簽署了附生效條件的《股權(quán)質(zhì)押合同》，質(zhì)押股權(quán)為公司持有的捷泰科技33.97%股權(quán)及其派生權(quán)益，質(zhì)押擔保期限至公司向宏富光伏支付完畢全部交易對價。請你公司說明若無法如期支付本次交易對價，是否存在上述質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強制執(zhí)行的風險及其對你公司的影響，并作充分風險提示；（3）結(jié)合現(xiàn)有管理團隊人員構(gòu)成、專業(yè)背景、管理經(jīng)驗等，說明你公司較短時間內(nèi)變更主營業(yè)務，是否存在整合風險；（4）說明本次重組完成后，你公司擬對管理層、董事會進行的人員調(diào)整，及其對你公司實際控制權(quán)產(chǎn)生的影響，是否存在控制權(quán)之爭風險。請你公司獨立董事、獨立財務顧問對上述問題發(fā)表明確意見。

回復：

一、短時間內(nèi)再次進行重大資產(chǎn)收購的必要性，支付首期款后是否會導致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，以及是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響

（一）短時間內(nèi)再次進行重大資產(chǎn)收購的必要性

1、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于提升公司盈利能力

公司已完成收購捷泰科技51%股權(quán)及出售所持有的與汽車飾件業(yè)務相關的資產(chǎn)組。本次重組完成后，公司將***聚焦光伏主業(yè)，集中資源投入主業(yè)的研發(fā)與生產(chǎn)，不斷提升光伏電池片業(yè)務的技術(shù)水平和生產(chǎn)規(guī)模，以成為全球***的太陽能電池解決方案提供商為目標。本次重組符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，捷泰科技將成為上市公司的全資子公司，進一步增加上市公司歸屬于母公司股東凈利潤，公司的業(yè)務規(guī)模和盈利能力將得到進一步提升。

2、符合交易對方的利益訴求及退出安排

本次重組前，宏富光伏持有標的公司33.97%的股權(quán)，蘇泊爾集團持有標的公司15.03%的股權(quán)。

宏富光伏為上饒經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會控制的主體，根據(jù)公司了解，其基于內(nèi)部投資安排決策以及《合伙協(xié)議》約定的合伙期限至2024年3月2日結(jié)束，有盡早完成退出投資的需要，經(jīng)上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、上饒經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室及其他內(nèi)部決策機構(gòu)批復，按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序自2022年5月13日起在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓捷泰科技33.97%的股權(quán)。因上述原因，公司參與競買交易對方宏富光伏公開掛牌轉(zhuǎn)讓的捷泰科技33.97%股權(quán)，并啟動本次重組。

蘇泊爾集團作為財務投資人，同樣具有退出投資獲得回報的利益訴求。

3、盡早推進本次重組有助于降低公司收購成本

捷泰科技為國內(nèi)光伏電池行業(yè)***企業(yè)之一，在行業(yè)中具備較強的綜合競爭力。捷泰科技2021年度經(jīng)審計的營業(yè)收入為505,496.59萬元，凈利潤為22,526.58萬元，較2020年度實現(xiàn)大幅增長。考慮到光伏行業(yè)處于快速成長期及捷泰科技未來幾年業(yè)績將持續(xù)增長的背景，盡早推進本次重組可避免捷泰科技因業(yè)績增長導致估值大幅上漲而使得公司收購成本大幅提高，有利于降低收購成本。

（二）支付首期款后是否會導致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響

1、目前公司貨幣資金余額、有息負債、應付賬款等情況

截至2022年6月30日，上市公司母公司貨幣資金金額為18,521.42萬元（未經(jīng)審計）；因與汽車飾件業(yè)務相關的資產(chǎn)組均已置出，應付賬款、應付票據(jù)金額為0元；有息負債為上市公司為前次收購捷泰科技51%股權(quán)發(fā)生的5年期并購貸款60,000萬元。根據(jù)公司與貸款銀行簽署的貸款合同，上市公司母公司因前述并購貸款的資金支出計劃如下：

單位：萬元

■

扣除2022年內(nèi)需支出的資金后，公司目前可用貨幣資金約為1.24億元。

2、資金籌措情況

本次重組所需支付的首期款為3.63億元，其中1.24億元擬以公司自有資金支付，剩余2.39億元需自籌資金。公司已與多家銀行溝通貸款事宜，截至本回復出具日，中國民生銀行股份有限公司海口分行向公司出具了貸款意向書，同意提供不超過3億元的貸款額度意向；中國工商銀行股份有限公司蘇州道前支行向公司出具了貸款意向書，同意提供不超過6億元的貸款額度意向。公司自有及自籌資金將能夠覆蓋本次重組所需支付的首期款3.63億元。

3、公司短期償債壓力

公司支付交易對價首期款中的2.39億元需通過自籌方式解決，增加了公司負債。本次重組完成后，標的公司將成為公司全資子公司。根據(jù)天健興業(yè)出具的《評估報告》預測，2022年度標的公司企業(yè)自由現(xiàn)金流為40,344.73萬元。由于標的公司現(xiàn)金流情況良好，本次重組完成后標的公司作為全資子公司，可通過資金拆借或現(xiàn)金分紅的方式緩解上市公司短期償債壓力。此外，公司將盡快推進非公開發(fā)行股票事宜，募集資金到位后將用于支付本次重組交易對價，公司的償債壓力將得以解決。

另外，假設非公開發(fā)行股票失敗，公司仍有能力支付本次重組所需對價，具體分析詳見本回復之“問題三”之“三、若非公開發(fā)行股票未能成功實施，本次重組完成后，公司可能存在的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負債率過高、償債能力不足，而導致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形”。

4、是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響

綜上，支付首期款后會增加公司短期償債壓力，重組完成后標的公司成為公司全資子公司，能夠為公司提供較為充足的現(xiàn)金流支持，公司也將通過盡快推進非公開發(fā)行股票事宜緩解償債壓力。本次重組前，除持有捷泰科技51%股權(quán)外，公司母公司不存在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不存在重大日常生產(chǎn)經(jīng)營資金支出需求。公司子公司捷泰科技獨立運營光伏業(yè)務，現(xiàn)金流良好。因此，支付本次重組首期款不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

二、若無法如期支付本次交易對價，是否存在質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強制執(zhí)行的風險及其對公司的影響，并作充分風險提示

（一）無法如期支付交易對價的可能性較小

本次重組中，公司需向宏富光伏支付尾款的時間為《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起1年內(nèi)，公司有較長時間籌措資金。公司將通過非公開發(fā)行股票、經(jīng)營積累、銀行貸款等多種方式籌措資金，以確保交易對價按時支付，公司無法如期支付本次交易對價的可能性較小。

（二）質(zhì)權(quán)人與公司利益一致，具有協(xié)商基礎

與質(zhì)權(quán)人宏富光伏同受上饒經(jīng)開區(qū)管委會控制的上饒產(chǎn)投持有公司13.24%股份，為公司重要股東之一。本次重組的完成有利于增強公司盈利能力提升公司競爭力，有利于維護公司及股東利益，有利于國有資產(chǎn)保值增值。因此，如發(fā)生無法如期支付本次交易對價的情況，雙方具有另行協(xié)商變更交易條款并推進本次交易完成的基礎。公司將做好資金規(guī)劃及非公開發(fā)行等工作保障交易完成，屆時如無法如期支付也將與宏富光伏協(xié)商以延長支付期限等方式完成本次交易。

綜上，若公司無法如期支付本次交易對價尾款，且與宏富光伏就延期支付等解決措施無法達成一致的情況下，則存在質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強制執(zhí)行的風險。但上述風險較小，不會對本次重組造成重大不利影響。《重組報告書》之“重大風險提示”之“一、本次重組相關風險”之“（六）擬質(zhì)押標的公司股權(quán)的風險”已補充披露：“若公司無法如期支付本次交易對價尾款，且與宏富光伏就延期支付等解決措施無法達成一致的情況下，則存在質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強制執(zhí)行的風險”，提示了相關風險。

三、公司較短時間內(nèi)變更主營業(yè)務，是否存在整合風險

截至本回復出具日，公司管理團隊人員構(gòu)成及其專業(yè)背景、管理經(jīng)驗情況如下：

■

公司2021年9月收購捷泰科技51%股權(quán)及2022年6月置出汽車飾件業(yè)務后，公司主營業(yè)務由汽車飾件業(yè)務變更為光伏業(yè)務。為適應業(yè)務轉(zhuǎn)型變化，公司2022年6月已完成高管團隊部分調(diào)整，形成了專業(yè)背景與管理經(jīng)驗相結(jié)合的管理團隊。公司制定了***聚焦光伏主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)務轉(zhuǎn)型以來公司經(jīng)營管理整合效果良好。截至本回復出具日，公司高級管理人員中的主要人員均具有與其職務相匹配的專業(yè)背景及任職經(jīng)歷，且多數(shù)人員在標的公司擔任核心管理職務。因此，公司較短時間內(nèi)變更主營業(yè)務的整合風險較小。

四、公司擬對管理層、董事會進行的人員調(diào)整，及其對公司實際控制權(quán)產(chǎn)生的影響，是否存在控制權(quán)之爭風險

（一）公司對管理層、董事會進行的人員調(diào)整情況

因公司剝離汽車業(yè)務轉(zhuǎn)型光伏業(yè)務，公司主營業(yè)務發(fā)生變化及其他個人原因，為適應業(yè)務轉(zhuǎn)型變化，公司已于2022年6月13日完成改選部分董事及高級管理人員。改選后公司董事及高級管理人員情況如下：

■

董事成員中增加了光伏業(yè)務專家作為獨立董事，高管團隊中增加了標的公司光伏業(yè)務的管理團隊，已形成較為完善的董事會及高管人員體系，能夠滿足公司目前的經(jīng)營發(fā)展及管理整合需要。因此，公司不存在重組完成后擬對管理層、董事會進行的人員調(diào)整的計劃。公司對管理層、董事會進行的人員調(diào)整基于經(jīng)營發(fā)展及管理整合需要，不會對公司實際控制權(quán)產(chǎn)生影響。

（二）公司實際控制權(quán)穩(wěn)定，不在控制權(quán)之爭風險

1、公司實際控制人持股比例較高，能夠控制公司董事會

截至本回復出具日，公司實際控制人楊氏家族控制上市公司26.69%的股份，與第二大股東蘇顯澤、第三大股東上饒產(chǎn)投所控制公司股份的比例差距分別為13.43%、13.45%，股比差距較大。公司董事會有董事9名，其中獨立董事3名，非獨立董事6名。非獨立董事中，張滿良先生及鄭洪偉先生為標的公司管理層，其余4名非獨立董事中3名為楊氏家族成員，1名為自上市以來在公司任職的高管。因此，根據(jù)目前控股股東、實際控制人持有上市公司股份情況以及上市公司董事會席位安排，楊氏家族可以控制上市公司，且控制權(quán)穩(wěn)定。

2、相關方已出具關于維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾并嚴格履行

前次收購捷泰科技51%股權(quán)重組中，上市公司實際控制人出具了《關于不放棄上市公司控制權(quán)的承諾函》承諾不解除一致行動關系、不將直接或間接持有的上市公司股份所對應的表決權(quán)委托給他人行使、不主動放棄上市公司控制權(quán)等。

宏富光伏、上饒產(chǎn)投、上饒展宏出具了《關于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》；本次重組中，蘇顯澤、蘇泊爾集團出具了《關于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾不會與上市公司其他股東就共同擴大所能支配的上市公司股份表決權(quán)數(shù)量、經(jīng)營決策等簽署或達成任何協(xié)議或其他安排等。上述承諾均在有效期內(nèi)且各方嚴格履行。

綜上，公司控制權(quán)穩(wěn)定，不存在控制權(quán)之爭風險。

五、獨立董事、獨立財務顧問意見

經(jīng)核查，獨立董事、獨立財務顧問認為：（1）短時間內(nèi)再次進行重大資產(chǎn)收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、有利于提升公司盈利能力、有利于維護公司及股東利益、有利于降低公司收購成本，支付首期款后會導致公司短期償債壓力較大，但支付本次重組首期款不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響；（2）若無法如期支付本次交易對價，存在公司質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強制執(zhí)行的風險，但風險較小；（3）公司高級管理人員中的主要人員均具有與其職務相匹配的專業(yè)背景及任職經(jīng)歷，公司較短時間內(nèi)變更主營業(yè)務的整合風險較小；（4）公司控制權(quán)穩(wěn)定，不存在控制權(quán)之爭風險。

問題二、《非公發(fā)預案》顯示，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。***終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。請你公司說明公司股東上饒經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司、上饒展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下簡稱“上饒展宏”）、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團及其一致行動人是否可能參與認購本次非公開發(fā)行股票，本次非公開發(fā)行股票對你公司控制權(quán)及整體股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，以及你公司對于穩(wěn)定公司控制權(quán)擬采取的措施。請保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。

回復：

一、公司股東上饒產(chǎn)投、上饒展宏、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團及其一致行動人均不會參與認購本次非公開發(fā)行股票

（一）公司非公開發(fā)行預案未確定發(fā)行對象

截至本回復出具日，上市公司本次非公開發(fā)行股票尚無確定的發(fā)行對象。根據(jù)公司《2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》：“本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織……***終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定……截至本預案簽署日，公司本次非公開發(fā)行尚無確定的發(fā)行對象，暫無法確定發(fā)行對象與公司的關系。***終是否存在因關聯(lián)方認購公司本次發(fā)行股票構(gòu)成關聯(lián)交易的情形將在發(fā)行結(jié)束后公司公告的發(fā)行情況報告書等文件中披露。”

（二）相關主體已出具關于不參與認購鈞達股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾

上饒產(chǎn)投、宏富光伏、蘇顯澤、上饒展宏均已出具《關于不參與認購鈞達股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》，承諾其自身及其一致行動人不會參與認購本次非公開發(fā)行股票。具體如下：

根據(jù)上饒產(chǎn)投、宏富光伏出具的《關于不參與認購鈞達股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》：“本企業(yè)承諾，本企業(yè)、與本企業(yè)受同一實際控制人控制的其他主體將不參與本次發(fā)行的認購，亦不會委托其他主體參與認購。”因此，上饒產(chǎn)投、宏富光伏及其一致行動人不會參與認購本次非公開發(fā)行股票。上饒產(chǎn)投為宏富光伏執(zhí)行事務合伙人之間接控股股東。

根據(jù)蘇顯澤先生出具的《關于不參與認購鈞達股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》：“本人蘇顯澤承諾，本人及本人控制的其他主體（含蘇泊爾集團有限公司）將不參與本次發(fā)行的認購，亦不會委托其他主體參與認購。”

根據(jù)上饒展宏出具的《關于不參與認購鈞達股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》：“本企業(yè)承諾，本企業(yè)、與本企業(yè)受同一實際控制人控制的其他主體將不參與本次發(fā)行的認購，亦不會委托其他主體參與認購。”

綜上，公司股東上饒產(chǎn)投、上饒展宏、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團及其一致行動人不會參與認購本次非公開發(fā)行股票。

二、本次非公開發(fā)行股票對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

根據(jù)公司非公開發(fā)行股票預案中的股票發(fā)行數(shù)量上限，假設發(fā)行數(shù)量為不超過發(fā)行前公司總股本30%，本次發(fā)行前后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

鑒于蘇顯澤、上饒產(chǎn)投、上饒展宏及其一致行動人均不會參與認購本次非公開發(fā)行股票，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司上述現(xiàn)有股東的持股比例將會等比例稀釋；錦迪科技仍為公司控股股東，楊氏家族仍將作為公司實際控制人，且持股比例高于蘇顯澤、上饒產(chǎn)投各自持股比例10%以上。

三、公司對于穩(wěn)定公司控制權(quán)擬采取的措施

假設本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行前公司總股本的30%，且非公開發(fā)行的股票全部被同一控制下的主體認購，如上表所示，該種情況下相關主體將持有發(fā)行后公司總股本的23.08%。

為保障上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，公司董事會將根據(jù)股東大會授權(quán)，與保薦機構(gòu)（主承銷商）共同確定本次非公開發(fā)行的具體實施方案，將在認購邀請書中明確要求單個股票認購對象及其一致行動人合計認購本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量上限，確保與楊氏投資持股比例形成合理差距，不會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

同時，保薦機構(gòu)（主承銷商）將在發(fā)行過程中核查本次非公開發(fā)行股票認購方的適格性，要求其說明與其他股票認購方是否存在關聯(lián)關系，并要求其承諾單個發(fā)行對象及其一致行動人認購股票數(shù)量滿足發(fā)行方案設置的要求。

四、保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司股東上饒產(chǎn)投、上饒展宏、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團及其一致行動人不會參與認購本次非公開發(fā)行股票。公司對于穩(wěn)定公司控制權(quán)擬采取的措施合理有效。

問題三、根據(jù)中證天通會計師對你公司按本次重組及置出汽車飾件業(yè)務相關的資產(chǎn)組已于2020年1月1日完成編制的《備考審閱報告》，你公司資產(chǎn)總額備考數(shù)為53.47億元，較2021年底減少11.10%，負債總額備考數(shù)為50.67億元，較2021年底增加14.88%%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（以下簡稱“所有者權(quán)益”）備考數(shù)為2.80億元，較2021年底減少72.02%，資產(chǎn)負債率為94.76%，較2021年度上升21.43%。請你公司：（1）量化說明資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計算方法，以及資產(chǎn)負債率備考數(shù)大幅增加的原因；（2）請補充披露假設你公司非公開發(fā)行成功實施的主要財務數(shù)據(jù)備考數(shù)及其計算過程；（3）根據(jù)《重組報告書》，本次交易的實施不以上述非公開發(fā)行股票的成功實施為前提。請你公司結(jié)合自身財務狀況，說明若上述非公開發(fā)行股票未能成功實施，本次重組完成后，你公司可能存在的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負債率過高、償債能力不足，而導致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計算方法，以及資產(chǎn)負債率備考數(shù)大幅增加的原因

（一）資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計算方法

1、資產(chǎn)總額

單位：萬元

■

2、負債總額

單位：萬元

■

3、所有者權(quán)益

單位：萬元

■

（二）資產(chǎn)負債率備考數(shù)大幅增加的原因

資產(chǎn)負債率備考數(shù)大幅增加系由于備考數(shù)資產(chǎn)總額下降、負債總額大幅增加，及所有者權(quán)益大幅下降，各科目變動原因詳見本問題回復之“（一）資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計算方法”。

公司2022年3月31日資產(chǎn)負債率實際數(shù)為74.63%，資產(chǎn)負債率備考數(shù)上升至92.89%主要因收購少數(shù)股權(quán)會計處理所致。導致資產(chǎn)負債率備考數(shù)大幅上升的主要原因是根據(jù)企業(yè)會計準則要求，購買標的公司49%少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應享有標的公司自合并日（備考報表假設為2020年1月1日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，需沖減資本公積、留存收益，造成所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)下降。

二、假設公司非公開發(fā)行成功實施的主要財務數(shù)據(jù)備考數(shù)及其計算過程

以2022年3月31日公司備考數(shù)為基礎，假設非公開發(fā)行股份募集資金凈額為283,000萬元，資產(chǎn)計入貨幣資金283,000萬元，所有者權(quán)益計入股本及資本公積283,000萬元；支付交易對價后減少貨幣資金151,900萬元，減少其他應付款151,900萬元。相關財務數(shù)據(jù)如下：

■

非公開發(fā)行成功實施及支付完畢本次重組交易對價后，公司的資本結(jié)構(gòu)會顯著改善，資產(chǎn)負債率將大幅降低。

《重組報告書》之“第十二節(jié)其他重要事項”之“八、非公開發(fā)行股票安排”已補充披露上述內(nèi)容。

三、若非公開發(fā)行股票未能成功實施，本次重組完成后，公司可能存在的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負債率過高、償債能力不足，而導致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形

備考財務報表的編制假設中未考慮非公開發(fā)行股票實施后的影響，其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)反映了本次重組完成后非公開發(fā)行股票實施前的公司情況。根據(jù)2022年3月31日備考財務報表財務數(shù)據(jù)，若非公開發(fā)行股票未能成功實施，本次重組完成后，公司資產(chǎn)負債率將增加至92.89%，將面臨著較大的債務壓力。公司將通過股東擔保公司借款、并購貸款、向子公司捷泰科技借款等多種融資渠道籌措資金，具體測算如下：

（一）各項融資渠道測算

1、股東擔保公司借款

以2022年6月30日為基準日測算，假設公司股東以其持有的公司不高于80%的股份用于質(zhì)押融資，質(zhì)押折扣率為50%，質(zhì)押價格為收盤價95.36元/股，公司控股股東及實際控制人質(zhì)押股份擔保公司借款可獲得資金約4.78億元。具體如下：

■

2、并購貸款

公司可通過質(zhì)押標的公司49%股權(quán)取得并購貸。按照質(zhì)押折扣率40%，標的公司49%股權(quán)估值15.19億元測算，可取得并購貸款金額約為6.08億元。在未支付完畢宏富光伏全部對價前，標的公司33.97%股權(quán)需先質(zhì)押給宏富光伏。在取得并購貸款時，可考慮由公司、宏富光伏、銀行以開立共管賬戶的方式，將質(zhì)權(quán)人由宏富光伏變更為銀行，并同時將銀行放款的并購貸資金支付給宏富光伏。

3、向子公司捷泰科技借款

根據(jù)天健興業(yè)出具《評估報告》對標的公司現(xiàn)金流預測，在標的公司不新增對外借款且能夠滿足日常經(jīng)營需要的情況下，預計2022年度可為上市公司提供的借款額度為3.30億元。具體測算如下：

單位：億元

■

（二）非公開發(fā)行股票未能成功實施的資金來源

若非公開發(fā)行股票未能成功實施，公司將通過股東擔保公司借款4.78億元、并購貸款6.08億元、向子公司捷泰科技借款3.30億元等多種融資渠道籌措資金合計14.16億元。結(jié)合公司可使用自有資金1.24億元，合計15.40億元，可以覆蓋本次重組所需支付的全部對價15.19億元。

綜上，若非公開發(fā)行股票未能成功實施，本次重組完成后，公司資產(chǎn)負債率將會有較大幅度提升，但公司具備其他融資渠道，在滿足公司日常經(jīng)營的情況下，仍有足夠償付能力完成本次重組，不會導致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難。

四、獨立財務顧問意見

經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：（1）公司資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計算方法具有合理性，資產(chǎn)負債率大幅上升的主要原因是由于根據(jù)購買子公司少數(shù)股權(quán)的會計處理所致；（2）公司非公開發(fā)行成功實施的主要財務數(shù)據(jù)備考數(shù)及其計算過程具有合理性；（3）若非公開發(fā)行股票未能成功實施，本次重組完成后，公司資產(chǎn)負債率將會有較大幅度提升，但公司具備其他融資方案，仍有足夠償付能力完成本次重組，不會存在導致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形。

問題四、你公司前次收購捷泰科技51%股權(quán)時，前次交易對手方上饒展宏承諾捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于21,000萬元，27,000萬元、31,000萬元，累計實現(xiàn)凈利潤不低于79,000萬元。本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團均未對本次交易作出業(yè)績承諾，請你公司說明本次交易未設置業(yè)績承諾的原因及合理性，以及你公司在本次交易中采取的保護上市公司利益的具體措施。請獨立董事、獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

回復：

一、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團均未對本次交易作出業(yè)績承諾，請你公司說明本次交易未設置業(yè)績承諾的原因及合理性

（一）未設置業(yè)績承諾承諾的原因、合理性

根據(jù)《重組管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定，本次重組不屬于向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人購買資產(chǎn)，不屬于需強制進行業(yè)績承諾的情形。

交易對方宏富光伏所持標的公司股權(quán)為通過江西產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出讓，根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定及其內(nèi)部決策批復，其在掛牌條件中未設置業(yè)績承諾條件，公司作為國有產(chǎn)權(quán)競買方，需接受前述掛牌條件，無法協(xié)商宏富光伏作出自愿業(yè)績承諾，前次重組與本次重組均屬于前述情形。此外，本次重組中，宏富光伏非標的公司的控股股東，未參與標的公司的實際經(jīng)營管理，對標的公司經(jīng)營情況的影響力較弱，不承擔業(yè)績承諾具有合理性。

交易對方蘇泊爾集團屬于財務投資人，并非標的公司的控股股東，未參與標的公司的實際經(jīng)營管理，對標的公司經(jīng)營情況的影響力較弱。因此，蘇泊爾集團僅作為標的公司參股股東不承擔業(yè)績承諾具有合理性。

綜上，本次重組前標的公司為上市公司控股子公司，本次重組為收購標的公司少數(shù)股權(quán)，交易對方均未對標的公司的經(jīng)營管理承擔主要責任，未設置業(yè)績承諾具有合理性。

（二）前次重組中，管理層持股平臺上饒展宏已作出業(yè)績承諾

前次重組中，標的公司管理層持股平臺上饒展宏已作出業(yè)績承諾。業(yè)績承諾期至2023年，目前仍在承諾期內(nèi)，能夠為標的公司經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)提供重要保障。上饒展宏承諾，2021年度、2022年度、2023年度實現(xiàn)的凈利潤（以當年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準，不考慮目標公司實施股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用對業(yè)績承諾及利潤考核的影響）分別不低于21,000萬元，27,000萬元、31,000萬元，累計實現(xiàn)凈利潤不低于79,000萬元。

（三）上市公司實施股票期權(quán)激勵，持續(xù)穩(wěn)定公司發(fā)展

2021年12月1日，鈞達股份股東大會審議通過2021年股票期權(quán)激勵計劃相關議案，激勵對象為在捷泰科技及其控股子公司任職的核心管理、技術(shù)、業(yè)務人員。2021年12月6日，鈞達股份2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予完成，授予人數(shù)109人。激勵計劃***授予的股票期權(quán)，行權(quán)考核年度為2022年至2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。2022年、2023年、2024年度子公司捷泰科技實現(xiàn)凈利潤不低于27,000、31,000、38,000萬元。

2022年6月13日，鈞達股份股東大會審議通過2022年股票期權(quán)激勵計劃相關議案，激勵對象為在捷泰科技經(jīng)營管理的董事、高級管理人員，在捷泰科技及其控股子公司任職的核心管理、技術(shù)、業(yè)務人員。2022年6月13日，鈞達股份2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予完成，授予人數(shù)141人。激勵計劃***授予的股票期權(quán)，行權(quán)考核年度為2022年至2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。2022年、2023年、2024年度子公司捷泰科技實現(xiàn)凈利潤不低于27,000、31,000、38,000萬元。

股票期權(quán)激勵實施進一步擴大了員工激勵范圍，綁定員工與標的公司利益，進而有利于保障公司業(yè)績實現(xiàn)，有利于保護上市公司及中小投資者利益。

二、在本次交易中采取的保護上市公司利益的具體措施

（一）本次交易嚴格履行必要決策程序，確保評估結(jié)論合理

截至本回復出具之日，本次交易已嚴格按照相關規(guī)定，履行了相關決策程序。上市公司已聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)對本次交易的標的資產(chǎn)進行審計、評估，確保標的資產(chǎn)的定價公允、公平、合理；上市公司董事會已對本次擬購買的標的資產(chǎn)評估定價的公允性發(fā)表了意見。本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，在重組報告書及相關議案在提交董事會討論時，獨立董事已就相關事項發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，關聯(lián)董事已回避表決。

綜上，本次重組中所聘請的評估機構(gòu)具有獨立性，其所出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，不存在損害公司利益的情形。

（二）折價收購有利于保障上市公司利益

為了保障上市公司的利益，本次交易價格在評估值基礎上進行了折價。根據(jù)天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報告》（天興評報字[2022]第1032號），本次交易中捷泰科技100%股權(quán)評估價值為314,575.11萬元，標的資產(chǎn)捷泰科技49%股權(quán)的***終交易價格為151,900.00萬元，交易價格折合捷泰科技100%股權(quán)估值為310,000.00萬元，較評估價值減少4,575.11萬元，折價1.45%。

（三）上市公司相關方已出具關于本次重組攤薄即期回報填補的相關承諾

為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員已出具公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾，上市公司控股股東、實際控制人已出具關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾。

（四）本次交易完成后，上市公司將加快對標的資產(chǎn)的整合

本次交易完成后，捷泰科技將成為上市公司全資子公司，上市公司對捷泰科技的控制力將進一步增強。未來，公司將進一步***聚焦光伏主業(yè)，加快對標的資產(chǎn)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面的整合，充分利用自身的資本平臺優(yōu)勢及規(guī)范化管理經(jīng)驗，支持光伏太陽能業(yè)務的規(guī)模擴張及業(yè)務拓展，并在籌融資、公司治理等方面進行賦能，幫助捷泰科技實現(xiàn)預期收益，提升上市公司的持續(xù)盈利能力。

三、獨立董事、獨立財務顧問意見

經(jīng)核查，獨立董事、獨立財務顧問認為：本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團均未對本次交易作出業(yè)績承諾具備合理性；本次交易嚴格履行必要決策程序，確保評估結(jié)論合理；折價收購有利于保障上市公司利益；上市公司相關方已出具關于本次重組攤薄即期回報填補的相關承諾；本次交易完成后，上市公司將加快對標的資產(chǎn)的整合，提升上市公司的持續(xù)盈利能力。公司通過上述具體措施以保護上市公司利益。

問題五、《重組報告書》顯示，標的公司2020年和2021年前五大客戶及供應商存在較大變化，且其中晶科能源、英利能源（中國）有限公司、晶隆新能源、陽光能源等公司同時為上市公司客戶及供應商。請你公司：（1）說明標的公司報告期內(nèi)前五大客戶變動頻繁的原因，是否屬于行業(yè)慣例，并列表說明各期新增、減少前五大客戶的具體情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、訂單獲取方式等；（2）詳細說明部分大客戶同時為標的公司供應商的原因，是否屬于行業(yè)慣例，相關采購、銷售產(chǎn)品的類型及單價，與市場價對比說明價格公允性；（3）結(jié)合標的公司目前所掌握專利技術(shù)、研發(fā)能力等在行業(yè)中所處位置、核心競爭力、主要競爭對手、標的公司各前五大客戶向標的公司采購金額占各自當年采購總額的比例等，論證標的公司持續(xù)獲取訂單能力，是否存在明顯競爭優(yōu)勢，是否存在較大被替代風險。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

回復：

一、說明標的公司報告期內(nèi)前五大客戶變動頻繁的原因，是否屬于行業(yè)慣例，并列表說明各期新增、減少前五大客戶的具體情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、訂單獲取方式等

（一）標的公司積極拓展其他客戶，增強標的公司的抗風險能力，符合行業(yè)慣例

標的公司所在光伏電池片行業(yè)特點為下游客戶集中，但較高的客戶集中度也反映出標的公司對主要客戶群構(gòu)成一定程度的依賴，基于上述情況，標的公司積極調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，在保持與現(xiàn)有主要客戶的緊密合作的基礎上，積極開拓業(yè)務，與國內(nèi)主流的組件廠商逐步開展合作，以實現(xiàn)降低對單個客戶的依賴，減小因單個客戶經(jīng)營不善對公司業(yè)務開展造成的影響。同行業(yè)中愛旭股份、隆基股份、晶澳科技、中節(jié)能太陽能股份有限公司也存在前五大客戶變動頻繁的情形，符合行業(yè)慣例。

■

注1：愛旭股份數(shù)據(jù)來源于2019年《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》

注2：隆基股份數(shù)據(jù)來源于2017年《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》

注3：晶澳科技數(shù)據(jù)來源于2021年《關于公司2021年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復報告（修訂稿）》

注4：中節(jié)能太陽能股份有限公司數(shù)據(jù)來源于2019年《面向合格投資者公開發(fā)行綠色公司債券（***期）募集說明書》

注5：捷泰科技2021年前五大客戶變動數(shù)量未考慮如下變動：晶科能源不再通過供應鏈融資服務提供方中電建與捷泰科技開展合作；陽光能源退出，但通過其間接參股公司潤陽商貿(mào)與捷泰科技持續(xù)合作

注6：捷泰科技2022年1-3月前五大客戶變動數(shù)量未考慮如下變動：英利中國退出，但通過供應鏈融資服務提供方金開新能與捷泰科技持續(xù)合作

（二）各期新增、減少前五大客戶的具體情況

報告期內(nèi)，捷泰科技前五大客戶中新增及退出的情況如下：

單位：萬元

■

二、詳細說明部分大客戶同時為標的公司供應商的原因，是否屬于行業(yè)慣例，相關采購、銷售產(chǎn)品的類型及單價，與市場價對比說明價格公允性

（一）部分大客戶同時為標的公司供應商符合行業(yè)慣例

光伏行業(yè)集中度較高，全球排行前十大硅片廠、前十大組件廠有六家重合。同行業(yè)公司愛旭股份、隆基股份、通威股份等均存在類似同為客戶及供應商的情況，符合行業(yè)慣例。

根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球產(chǎn)能排行前十大硅片廠、前十大組件廠名單如下：

■

同行業(yè)存在前五大客戶中同為供應商的企業(yè)具體情況如下：

■

注1：愛旭股份數(shù)據(jù)來源于2019年《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》

注2：隆基股份數(shù)據(jù)來源于2017年《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》

注3：通威太陽能（合肥）有限公司數(shù)據(jù)來源于2016年《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》

注4：2021年度將前五大客戶錦州潤陽能源商貿(mào)有限公司與前五大供應商陽光能源視為同為客戶供應商情形

標的公司向同時為客戶及供應商的公司主要采購硅片并銷售電池片，采購與銷售業(yè)務之間均為市場化定價并獨立進行，數(shù)量及金額不存在一一對應關系。

（二）向上述同為供應商的主要客戶的硅片采購及電池片銷售價格具備公允性

上述重疊客戶、供應商銷售/采購的電池片/硅片型號眾多，以下選取標的公司向上述重疊客戶、供應商主要銷售/采購的電池片/硅片型號，對比PVInfoLink中公布的主流電池片/硅片的市場價格，以說明定價公允性情況。

選擇的產(chǎn)品型號如下：

■

各月份銷售/采購單價對比及差異原因如下：

■

上述客戶的硅片采購及電池片銷售價格與市場價格產(chǎn)生差異主要原因包括：（1）光伏行業(yè)市場化程度較高，硅片、電池片價格根據(jù)供需情況存在波動，合同簽訂時點與產(chǎn)品交付時點之間價格發(fā)生變化；（2）硅片、電池片并非完全標準化產(chǎn)品，不同等級和差異化客戶需求使得產(chǎn)品價格存在一定差異。經(jīng)比對，上述客戶的硅片采購及電池片銷售價格與市場價格均不存在顯著差異，交易價格具備公允性。

三、結(jié)合標的公司目前所掌握專利技術(shù)、研發(fā)能力等在行業(yè)中所處位置、核心競爭力、主要競爭對手、標的公司各前五大客戶向標的公司采購金額占各自當年采購總額的比例等，論證標的公司持續(xù)獲取訂單能力，是否存在明顯競爭優(yōu)勢，是否存在較大被替代風險

（一）標的公司目前所掌握專利技術(shù)、研發(fā)能力等在行業(yè)中所處位置

1、產(chǎn)品質(zhì)量市場***

光伏電池轉(zhuǎn)換效率為衡量企業(yè)核心競爭力的關鍵因素。標的公司經(jīng)過長期發(fā)展，在核心技術(shù)方面處于市場前列，通過多年的行業(yè)實踐和持續(xù)自主研發(fā)積累了多項核心技術(shù)，在主流產(chǎn)品中的轉(zhuǎn)換效率方面始終處于行業(yè)***地位。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2020年、2021年單晶PERC電池效率全行業(yè)平均轉(zhuǎn)換效率分別為22.8%和23.1%；捷泰科技持續(xù)進行生產(chǎn)工藝優(yōu)化，擁有如一種抗PID雙面PERC電池及其背面減反鈍化膜、電池板（PERC太陽能5MBB雙面電池）、電池板（PERC單晶9BB雙面電池）等有利于改善電池片光電轉(zhuǎn)換效率的專利，生產(chǎn)的單晶PERC平均效率超過23.3%，超出行業(yè)平均水平。

2、***布局N型電池實現(xiàn)產(chǎn)品升級

由于P型PERC電池效率平均在23%以上，迫近其瓶頸且提效進度放緩，而N型效率提升潛力大、投資成本不斷降低，目前實驗室轉(zhuǎn)化效率已突破平均24%以上。N型TOPCon電池成本下降的潛力較大，隨著電池制程表現(xiàn)的不斷提高，非硅成本將會降低；此外，銀漿的耗量以及成本的下降空間也較大。根據(jù)索比光伏網(wǎng)顯示，2022年N型TOPCon電池的規(guī)劃產(chǎn)能有望超過60GW，出貨量有望超過15GW。

標的公司已完成“N型PERT雙面高效太陽能電池”研發(fā)項目，成功實現(xiàn)綜合運用硼擴散、N型電池正面鈍化技術(shù)，減少電池表面和基體的載流子復合，提高光電轉(zhuǎn)換效率。標的公司通過持續(xù)的技術(shù)研發(fā)，具備了TOPCon電池量產(chǎn)化能力，并且子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸單晶高效電池首期8GW產(chǎn)線計劃于2022年投產(chǎn)，標的公司將成為行業(yè)內(nèi)率***入N型電池量產(chǎn)的企業(yè)之一，實現(xiàn)產(chǎn)品升級。

（二）標的公司核心競爭力

標的公司捷泰科技是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的專業(yè)光伏電池制造商。標的公司擁有突出的核心技術(shù)能力、專業(yè)的人才隊伍和穩(wěn)定的合作伙伴關系：

1、核心技術(shù)能力突出、技術(shù)儲備豐富

標的公司擁有專門的研發(fā)中心及研發(fā)團隊，專注于持續(xù)高效電池片的研發(fā)工作，并且取得的效果顯著。捷泰科技依靠強大的研發(fā)能力在生產(chǎn)設備與工藝技術(shù)領域已形成了多項核心技術(shù)。捷泰科技目前已完成《SE電池開發(fā)》《TopCon高效太陽能電池開發(fā)》等10余項研發(fā)項目，正在研發(fā)的項目包括《HBC高效電池項目》在內(nèi)等6項。截至本回復出具日，捷泰科技獲得專利證119項，其中發(fā)明專利29項，實用新型專利77項，外觀設計專利13項。

2、專業(yè)人才隊伍、科學的管理機制

標的公司管理團隊深耕光伏行業(yè)十余載，苦心鉆研電池片的技術(shù)研發(fā)升級，有著獨特的工匠文化積淀。研發(fā)技術(shù)團隊負責人來自中國臺灣，其擁有豐富生產(chǎn)管理及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗。除擁有專業(yè)人才隊伍外，管理團隊亦建立了科學的管理機制與長期的股權(quán)激勵措施。標的公司通過設立上饒展宏員工持股平臺及股權(quán)激勵等措施對主要管理人員和骨干員工進行了股權(quán)激勵，有利于進一步提高核心研發(fā)人員的穩(wěn)定性、激活管理團隊及員工的主人翁意識，實現(xiàn)員工長期發(fā)展與短期績效的有機統(tǒng)一。

3、客戶資源優(yōu)勢

捷泰科技客戶實力雄厚、經(jīng)營狀況良好、現(xiàn)金流穩(wěn)定，能夠保證捷泰科技在光伏周期波動中的收入穩(wěn)定。此外，捷泰科技也在積極開拓下游新的客戶不斷增強抗風險能力。

4、標的公司科學管理，成本控制能力較強

作為一家專注于電池片研發(fā)及生產(chǎn)的廠商，標的公司深耕于電池片行業(yè)，苦心鉆研電池片的技術(shù)研發(fā)升級，有著獨特的工匠文化積淀。標的公司的管理團隊深耕光伏行業(yè)十余載，其中研發(fā)技術(shù)團隊負責人來自中國臺灣等地，其擁有豐富生產(chǎn)管理及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗。管理團隊建立了科學的質(zhì)量管理體系，以保證產(chǎn)品質(zhì)量符合客戶的需求，嚴格的質(zhì)控指標和完整的質(zhì)量控制體系，使得標的公司的客戶關系穩(wěn)定，客戶滿意度高。

5、技術(shù)設備優(yōu)勢

標的公司采用國際***的智能化生產(chǎn)設備，打造全自動化無人車間，實現(xiàn)了生產(chǎn)線自動化。標的公司對生產(chǎn)設備的整個生命周期進行管理，以設備稼動率更高、碎片率更低以及高產(chǎn)能為目標，為持續(xù)高效生產(chǎn)提供保證。標的公司目前主要生產(chǎn)線為新一代大尺寸高效單晶電池片生產(chǎn)線，具有效率高，成本低等競爭優(yōu)勢。

（三）主要競爭對手、標的公司各前五大客戶向標的公司采購金額占各自當年采購總額的比例

1、主要競爭對手

捷泰科技主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造和銷售服務，光伏電池行業(yè)主要競爭對手為通威股份、愛旭股份：

■

截至本回復出具日，捷泰科技擁有單晶182mm電池片產(chǎn)能8.8GW，規(guī)模體量小于同行業(yè)主要競爭對手，但捷泰科技憑借其較高的產(chǎn)品品質(zhì)及性價比在行業(yè)內(nèi)享有較好的口碑，客戶供應商合作關系良好，能夠為捷泰科技提供穩(wěn)定的上下游資源，以支持其快速發(fā)展。同時，捷泰科技當前已在滁州建設年產(chǎn)16GW?N型TOPCon電池片項目，其中一期年產(chǎn)8GW項目預計能夠在2022年投產(chǎn)，意味著捷泰科技處于N型新產(chǎn)品推出的***梯隊，有利于公司新客戶開拓，實現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長。

2、標的公司前五大客戶向標的公司采購金額占各自當年采購總額的比例

標的公司前五大客戶主要為組件企業(yè)及光伏行業(yè)貿(mào)易商。因光伏行業(yè)集中度較高，組件客戶經(jīng)營規(guī)模較大且其采購原材料包括電池片、膠膜、光伏玻璃、邊框支架等相關原材料，電池片僅為其采購產(chǎn)品的一部分；貿(mào)易商均為經(jīng)營規(guī)模較大或提供多產(chǎn)品供應鏈融資服務的企業(yè)。報告期內(nèi)，標的公司前五大客戶向標的公司采購金額占各自當年采購總額的比例情況如下：

■

注1：晶科能源2021年采購總額數(shù)據(jù)來源于晶科能源股份有限公司年度報告，2020年采購總額數(shù)據(jù)來源于晶科能源股份有限公司招股說明書中原材料、能源、外協(xié)加工采購金額之和

注2：中電建國際貿(mào)易服務有限公司占比數(shù)據(jù)以其母公司中國電力建設股份有限公司2020年采購總額計算

注3：錦州潤陽能源商貿(mào)有限公司、尚德電力、英利能源（中國）有限公司占比數(shù)據(jù)根據(jù)公開信息計算得出，占比=捷泰科技向客戶銷售瓦數(shù)/客戶組件出貨量（未考慮以電池片制造組件時的損耗）

（四）標的公司持續(xù)獲取訂單能力，是否存在明顯競爭優(yōu)勢，是否存在較大被替代風險

1、標的公司具有競爭優(yōu)勢與客戶保持穩(wěn)定合作關系

標的公司擁有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力，管理科學、成本控制能力較強，智能化生產(chǎn)設備***，客戶實力雄厚、經(jīng)營狀況良好。標的公司與客戶維持長期友好合作，已與陽光能源、晶澳科技、騰暉光伏、英利能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“英利能源發(fā)展”）、尚德電力、晶科能源等公司簽訂了長期合作協(xié)議。根據(jù)截至本回復出具日已簽署的協(xié)議，上述客戶約定采購的單晶PERC電池片共計約6.32GW，能覆蓋標的公司2022年全年產(chǎn)量約73.19%。標的公司子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸單晶高效電池首期8GW產(chǎn)線計劃于2022年投產(chǎn)，并且已與浙江正泰太陽能科技有限公司、常州億晶光電科技有限公司、英利能源發(fā)展有限公司簽署了長期合作協(xié)議。標的公司將成為行業(yè)內(nèi)率***入N型電池量產(chǎn)的企業(yè)之一，實現(xiàn)產(chǎn)品升級，進一步增強競爭優(yōu)勢。

2、電池片制造屬于技術(shù)密集資本密集的高壁壘環(huán)節(jié)

光伏產(chǎn)業(yè)鏈中，標的公司所處的電池片制造環(huán)節(jié)決定了光電轉(zhuǎn)換效率，是驅(qū)動光伏發(fā)電成本持續(xù)下降的核心。電池片制造環(huán)節(jié)技術(shù)含量高升級快，投資成本大。根據(jù)《2021-2022年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報告》，光伏相關的專利從技術(shù)領域看包括光伏電池、光伏組件以及光伏并網(wǎng)系統(tǒng)、光伏建筑結(jié)構(gòu)等。2000年至2022年3月20日全球光伏專利申請技術(shù)領域分布中，光伏電池占比***高，為41%。2021年光伏企業(yè)權(quán)益融資募集資金投向中，約64%募集資金計劃用于擴充光伏產(chǎn)能，具體投向包括硅料、硅棒硅片、電池片、組件、輔材耗材、電站環(huán)節(jié)等。其中投向電池片環(huán)節(jié)的募集資金為152億元，占比第二。

3、標的公司客戶電池片產(chǎn)能存在缺口

考慮電池片制造環(huán)節(jié)較高的技術(shù)壁壘及較大的資金投入，光伏行業(yè)內(nèi)組件企業(yè)或一體化企業(yè)對硅片、電池片、組件各制造環(huán)節(jié)采取差異化配置的策略，其中電池片制造環(huán)節(jié)的產(chǎn)能配置會低于上下游環(huán)節(jié)，部分企業(yè)電池片產(chǎn)品采用外購配套方式以回避資金技術(shù)投入大等壓力。上述行業(yè)現(xiàn)狀使得標的公司作為專業(yè)化電池廠商具備良好的生存環(huán)境。例如，標的公司同為客戶供應商的企業(yè)中，根據(jù)晶科能源2021年年度報告，截至2021年末的組件年產(chǎn)能約45GW，但電池片年產(chǎn)能僅約24GW，年產(chǎn)能缺口約21GW；根據(jù)公開資料顯示，英利能源（中國）有限公司預計2022年8月末將實現(xiàn)組件年產(chǎn)能約15GW，但電池片年產(chǎn)能僅約10GW，年產(chǎn)能缺口約5GW。

綜上，捷泰科技具備持續(xù)獲取訂單能力，存在明顯的競爭優(yōu)勢，不存在較大被替代風險。

四、獨立財務顧問意見

經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司報告期內(nèi)前五大客戶變動頻繁的原因符合行業(yè)慣例，變動原因具有合理性；（2）部分大客戶同時為標的公司供應商的原因符合行業(yè)慣例，相關采購、銷售產(chǎn)品的單價具有公允性；（3）標的公司具備持續(xù)獲取訂單能力，存在明顯的競爭優(yōu)勢，不存在較大被替代風險。

問題六、《重組報告書》顯示，以2021年12月31日為基準日，采用收益法評估后的捷泰科技股東全部權(quán)益評估價值為314,575.11萬元，與賬面價值108,847.70萬元相比，評估增值205,727.41萬元，增值率為189.00%。評估過程中對營業(yè)收入的預測顯示2022年至2026年及永續(xù)期，標的公司各年度預計銷售各型號光伏電池片11.46億片、11.80億片、11.84億片、11.88億片、11.91億片，電池片均價由6.50元/片逐年下降至4.72元/片，平均成本由5.92元/片逐年下降至4.12元/片，實現(xiàn)凈利潤2.81億元、3.24億元、3.31億元、3.46億元和3.58億元。報告期內(nèi)，標的公司單晶電池片價格由0.74元/W上升至0.85元/W，原材料中硅片采購單價由1.97元/片上漲至4.12元/片，單晶電池片毛利率由16.5%下降至10.71%。2021?年標的公司電池片產(chǎn)能為9.05億片，產(chǎn)能利用率為90.99%。請你公司：（1）結(jié)合當前標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、后續(xù)產(chǎn)能擴張安排及其所需資金等現(xiàn)實情況，以及目前客戶取得及在手訂單情況，說明評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預測的合理性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)主要原材料硅片價格上漲情況、電池片價格對應調(diào)整情況、毛利率變化情況、標的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中所處位置、議價能力等，說明評估過程中對電池片價格、成本及凈利潤的預測是否合理，是否準確反映標的公司未來盈利能力。請獨立董事、獨立財務顧問和評估師發(fā)表明確意見。

回復：

一、結(jié)合當前標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、后續(xù)產(chǎn)能擴張安排及其所需資金等現(xiàn)實情況，以及目前客戶取得及在手訂單情況，說明評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預測的合理性。

（一）報告期及預測期內(nèi)標的公司產(chǎn)能利用率情況

本次評估預測基于報告期內(nèi)產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況進行預測。2021年5月，標的公司年產(chǎn)5GW電池片產(chǎn)線投產(chǎn)，2022年2月，標的公司年產(chǎn)3.8GW182mm尺寸電池產(chǎn)線升級完成。2022年1-3月，標的公司年產(chǎn)3.8GW182mm尺寸電池產(chǎn)線處于升級期間，評估預測基于現(xiàn)有產(chǎn)線改升級畢后的生產(chǎn)情況，并考慮技術(shù)改良帶來的產(chǎn)能小幅增長。本次預測中標的公司為滿負荷生產(chǎn)，考慮產(chǎn)品不良率對產(chǎn)能利用率的扣減，預測期產(chǎn)量平穩(wěn)、無較大變動，各預測期不存在積壓產(chǎn)品。具體產(chǎn)量的預測情況如下：

■

（二）后續(xù)擴張安排及所需資金情況

本次評估預測中的產(chǎn)能提升來自于公司生產(chǎn)過程中的工藝技術(shù)改良，不涉及加工設備的升級改造或新增設備資產(chǎn)投入帶來的產(chǎn)能提升。因此，本次評估不涉及后續(xù)擴張安排所需資金預測。

（三）目前客戶取得在手訂單情況

標的公司已與陽光能源、晶澳科技、騰暉光伏、英利能源發(fā)展、尚德電力、晶科能源等公司簽訂了長期合作協(xié)議。上述協(xié)議客戶約定采購的單晶PERC電池片共計約6.32GW，能覆蓋標的公司2022年全年產(chǎn)量約73.19%。

■

（四）未來產(chǎn)品銷量的預測合理性分析

報告期內(nèi)，標的公司產(chǎn)銷率較高且存貨周轉(zhuǎn)較快，不存在庫存積壓的問題。2021年度，標的公司已停止多晶電池片生產(chǎn)，少量多晶電池片銷售為期初庫存商品。2020年度多晶電池片、2021年度單晶電池片產(chǎn)銷率超過100%，系由于年初的部分庫存商品在當期實現(xiàn)了銷售。報告期內(nèi)，標的公司產(chǎn)量、銷量之間的情況如下：

■

綜上，考慮當前標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率現(xiàn)實情況，以及目前客戶取得及在手訂單情況，評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預測與歷史期數(shù)據(jù)保持一致，具有合理性。

二、結(jié)合報告期內(nèi)主要原材料硅片價格上漲情況、電池片價格對應調(diào)整情況、毛利率變化情況、標的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中所處位置、議價能力等，說明評估過程中對電池片價格、成本及凈利潤的預測是否合理，是否準確反映標的公司未來盈利能力。

（一）硅片及電池片價格上漲不具有持續(xù)性

根據(jù)《2021-2022年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報告》，“2021年至2022年6月，光伏供應鏈各環(huán)節(jié)價格呈現(xiàn)上漲趨勢，主要原因包括如下幾個方面：1、部分產(chǎn)品出現(xiàn)階段性供需失衡，尤其表現(xiàn)在高純多晶硅方面；2、全球通貨膨脹及大宗商品價格上漲。中國是全球***個從疫情中復產(chǎn)滿產(chǎn)的國家，世界訂單涌向中國，需求量高，供不應求，導致大宗商品價格上漲，此外，美國的金融政策也導致全世界通貨膨脹增加；3、為響應國家的能耗雙控政策要求，一些地方政府通過限電措施限制企業(yè)當期生產(chǎn)，這些措施在一定時間內(nèi)造成光伏產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)減產(chǎn)20%-50%，推高了產(chǎn)品價格。

其中，光伏供應鏈價格波動的關鍵原因是供應鏈協(xié)調(diào)發(fā)展導致的階段性供需失衡問題。供應鏈各環(huán)節(jié)擴產(chǎn)周期不匹配，硅棒/硅片、電池環(huán)節(jié)擴產(chǎn)周期僅為6-9個月，組件甚至低至3-6個月，且生產(chǎn)彈性大，可根據(jù)訂單情況進行生產(chǎn)；而多晶硅擴產(chǎn)周期長達1-2年，且生產(chǎn)彈性小，行業(yè)波動極易造成硅料環(huán)節(jié)擴產(chǎn)周期不匹配而出現(xiàn)供需失衡，包括產(chǎn)能過剩和供不應求。2020年下半年開始，光伏市場需求回升，硅片、電池片、組件等下游環(huán)節(jié)為迎合終端裝機市場需求而大規(guī)模擴產(chǎn)，導致多晶硅需求量驟增。2020年至2021年，多家多晶硅企業(yè)如通威、大全、協(xié)鑫等相繼擴產(chǎn)，但由于多晶硅擴產(chǎn)周期長，大多數(shù)新增產(chǎn)能集中在2021年底至2022年才能釋放，因此出現(xiàn)了一年多的新增產(chǎn)能空窗期，整個市場多晶硅供需緊張，推動價格大幅上漲。為緩解成本壓力，下游生產(chǎn)環(huán)節(jié)相應漲價，推動供應鏈價格整體上漲。

根據(jù)《2021-2022年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報告》，預計到2022年底，我國多晶硅總產(chǎn)能或?qū)⑦_到99.2萬噸。2020-2022E中國主要多晶硅生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)能情況如下：

單位：萬噸/年

■

注1：2020年前十合計為2020年產(chǎn)量前十企業(yè)合計；

注2：*為采用硅烷法生產(chǎn)，其他未三氯氫硅法生產(chǎn)。”

綜上，報告期內(nèi)，標的公司單晶電池片價格由0.74元/W上升至0.85元/W，原材料中硅片采購單價由1.97元/片上漲至4.12元/片，其主要原因是光伏供應鏈價格受產(chǎn)業(yè)鏈階段性供需因素及疫情因素影響呈現(xiàn)階段性上漲，該趨勢不具備可持續(xù)性。2022年底硅料產(chǎn)能釋放后，光伏產(chǎn)業(yè)鏈價格預計將迎來下降。

（二）歷史期經(jīng)營效益與預測期經(jīng)營效益趨勢一致

在光伏行業(yè)充分競爭的市場環(huán)境中，標的公司硅片與電池片購銷價格主要依據(jù)市場行情確定。標的公司的利潤空間由電池片與硅片之間的價差扣除非硅成本（即扣除硅片成本外的其他輔料及加工成本）后確定。歷史期內(nèi)，雖然硅片及電池片價格發(fā)生較大幅度波動上漲，但電池片與硅片之間價差相對穩(wěn)定，非硅成本也維持相對穩(wěn)定水平，毛利潤空間相對穩(wěn)定。因此，評估預測中標的公司利潤空間主要取決于硅片與電池片的價差變化而非***金額變化。基于現(xiàn)有產(chǎn)線情況，預測期內(nèi)標的公司產(chǎn)品均為182mm單晶產(chǎn)品。預測期趨勢與報告期內(nèi)五期182mm產(chǎn)品產(chǎn)線數(shù)據(jù)趨勢保持一致。報告期及預測期內(nèi)，捷泰科技銷售價格與硅片成本差額、非硅成本、毛利潤走勢具體如下：

■

注：標的公司182mm單晶產(chǎn)品自2021年3月份起開始生產(chǎn)，2021年8月達到滿產(chǎn)狀態(tài)。

（三）標的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中所處位置、議價能力

1、標的公司為專注于電池片制造的廠商

光伏行業(yè)經(jīng)過長時間的發(fā)展，行業(yè)集中度不斷提高。標的公司為專注于電池片制造的廠商，采用自產(chǎn)自銷的模式由標的公司向上游廠商購買硅片等原材料，根據(jù)合同訂單的要求進行生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品給客戶。標的公司的行業(yè)上游是晶體硅原料的采集和硅片的加工制作、中游是光伏電池和光伏電池組件的制作、下游是光伏應用，主要為電站系統(tǒng)的集成和運營。捷泰科技主要從事太陽能電池片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的中游。

2、標的公司擁有一定議價能力，能夠較好的轉(zhuǎn)嫁上游價格上漲風險

捷泰科技作為行業(yè)***企業(yè)與優(yōu)質(zhì)組件廠商建立了良好的長期合作伙伴關系，并且憑借其較高的產(chǎn)品品質(zhì)及性價比在行業(yè)內(nèi)享有較好的口碑，在合作中擁有一定議價能力，能夠較好的轉(zhuǎn)嫁上游價格上漲風險。2021年以來在上游硅料價格持續(xù)上漲的環(huán)境下，捷泰科技硅片與電池片的購銷價差相對穩(wěn)定，能夠保障較為穩(wěn)定的單位毛利，能夠維持較為穩(wěn)定的毛利潤水平。

（四）評估過程中對電池片價格、成本及凈利潤的預測是否合理，是否準確反映標的公司未來盈利能力

綜上，捷泰科技歷史期經(jīng)營效益與預測期經(jīng)營效益趨勢一致，評估預測具有合理。當前電池片銷售價格與硅片采購價格的上漲不具備可持續(xù)性，預計將在硅料產(chǎn)能釋放后進入下行通道，且捷泰科技為光伏行業(yè)中專注于電池片制造的廠商，深耕行業(yè)多年并享有較好的口碑與聲譽，具備向下游客戶轉(zhuǎn)嫁上游原材料價格上漲風險的能力，以維持相對穩(wěn)定的電池片與硅片之間價差，因此評估預測能夠準確的反應標的公司未來盈利能力。

三、獨立董事、獨立財務顧問和評估師意見

經(jīng)核查，獨立董事、獨立財務顧問和評估師認為：（1）評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預測具有合理性；（2）評估過程中對電池片價格、成本及凈利潤的預測具有合理性，準確反映了標的公司未來盈利能力。

問題七、《重組報告書》顯示，根據(jù)國家政策，將加快光伏發(fā)電補貼退坡，降低補貼強度。請你公司：（1）結(jié)合標的公司近年收到國家補貼金額、占凈利潤比例，有關政策對行業(yè)產(chǎn)生的影響等，量化分析標的公司所處行業(yè)補貼退坡對標的公司的影響，是否會對標的公司未來持續(xù)盈利及盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響；（2）補充披露在收益法評估時，是否充分考慮上述影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、標的公司所處行業(yè)補貼退坡對標的公司的影響，是否會對標的公司未來持續(xù)盈利及盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響

光伏行業(yè)補貼主要是針對光伏發(fā)電項目，取得補助的主體主要為光伏電站運營企業(yè)。標的公司主營業(yè)務為光伏電池研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，不屬于光伏行業(yè)補貼的主要直接覆蓋對象。報告期內(nèi)，標的公司不存在取得與光伏發(fā)電相關的政府補助情況。近年來，光伏產(chǎn)業(yè)鏈的整體制造成本隨著技術(shù)改良呈下降趨勢，光伏行業(yè)的發(fā)展已不再依賴于行業(yè)補貼。對光伏電站運營環(huán)節(jié)補貼的減少并不會對組件及電池片制造環(huán)節(jié)產(chǎn)生重大不利影響。因此，光伏行業(yè)補貼退坡對標的公司的影響較小，不會對標的公司未來持續(xù)盈利及盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響。

二、在收益法評估時，是否充分考慮上述影響

隨著近年來光伏發(fā)電成本下降，光伏平價上網(wǎng)的實現(xiàn)，光伏行業(yè)發(fā)展擺脫了對政府補貼的依賴，光伏行業(yè)將獲得長期持續(xù)發(fā)展。光伏補貼退坡對行業(yè)及公司發(fā)展不會產(chǎn)生不利影響，且由于歷史期內(nèi)標的公司不存在取得光伏行業(yè)補貼的情形，收益法預測中未考慮光伏行業(yè)補貼的影響。

《重組報告書》之“第五節(jié)交易標的評估情況”之“一、標的資產(chǎn)的評估情況”之“（三）評估假設”已補充披露上述內(nèi)容。

三、獨立財務顧問和評估師意見

經(jīng)核查，獨立財務顧問和評估師認為：（1）標的公司所處行業(yè)補貼退坡對標的公司的影響較小；（2）評估收益法預測中未考慮光伏行業(yè)補貼的影響具有合理性。

特此公告。

海南鈞達汽車飾件股份有限公司董事會

2022年7月7日

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010