股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-053號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

第四屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議通知于2022年7月5日以電話、郵件等方式發出。為了加快推進公司員工持股計劃的實施，需要盡快召開董事會，會議于2022年7月7日在南京市江寧區吉印大道1888號（江寧開發區）會議室以部分現場、部分通訊表決方式召開。本次會議由董事長吳波先生主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關法律、法規以及《南京埃斯頓自動化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。經審議，逐項通過如下議案：

一、審議并通過《關于變更2019年回購股份用途的議案》

根據公司實際情況，結合未來發展戰略，為改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，公司擬對2019年回購股份的用途進行調整，由原回購用途“用于實施股權激勵”變更為“用于實施員工持股計劃或進行股權激勵”。

公司獨立董事對本議案審議的事項發表了同意的獨立意見。

《關于變更2019年回購股份用途的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意9票；反對0票，棄權0票。

二、審議并通過《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）〉的議案》

為了建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司未來長期、持續、穩定的健康發展，充分調動公司員工對公司的責任意識，為此公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，結合實際情況擬訂了《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）》。

公司獨立董事對本議案審議的事項發表了同意的獨立意見。

《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

關聯董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對該議案回避表決。

表決結果：同意5票；反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議并通過《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步完善公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，提高員工的凝聚力和公司核心競爭力，調動員工的積極性和創造性，實現公司長期發展目標，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）》等規定，結合公司實際情況，公司擬實施***期員工持股計劃，并制定了《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

公司獨立董事對本議案審議的事項發表了同意的獨立意見。

《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）》《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）摘要》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

關聯董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對該議案回避表決。

表決結果：同意5票；反對0票，棄權0票

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、審議并通過《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

為規范公司員工持股計劃的實施，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定了《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃管理辦法》。

《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃管理辦法》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

關聯董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對該議案回避表決。

表決結果：同意5票；反對0票，棄權0票

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理員工持股計劃相關事宜的議案》

為保證公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（以下簡稱“本期員工持股計劃”）的順利實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本期員工持股計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會實施或修訂本期員工持股計劃；

2、授權董事會決定本期員工持股計劃的變更和終止事項，包括但不限于本期員工持股計劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及增加持有人、持有人確定依據、持有人認購份額標準數量、提前終止員工持股計劃等事項；

3、授權董事會對本期員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

4、授權董事會辦理本期員工持股計劃所持股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

5、授權董事會對本期員工持股計劃作出解釋；

6、若相關法律、法規、政策發生調整，授權董事會根據調整情況對本期員工持股計劃進行相應修改和完善；

7、授權董事會變更本期員工持股計劃的參與對象及確定標準；

8、授權董事會簽署本期員工持股計劃的合同及相關協議文件；

9、授權董事會辦理本期員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本期員工持股計劃實施完畢之日內有效。

關聯董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對該議案回避表決。

表決結果：同意5票；反對0票，棄權0票

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議并通過《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》

公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預案》，同意公司以股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.45元（含稅），共計派發38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實施完成。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，公司2021年度利潤分配預案為：以公司董事會審議通過2021年度利潤分配方案時的總股本868,638,373股扣除“南京埃斯頓自動化股份有限公司回購專用證券賬戶”9,240,400股為基數，向全體股東每10股分配現金紅利0.30元（含稅），合計派發現金股利25,781,939.19元（含稅）。剩余未分配利潤結轉以后年度；不以資本公積金轉增股本；不送紅股。由于公司第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權增加 638,880 股，公司的股本總額已由 868,638,373 股變更為869,277,253 股。按照分配比例不變的原則對分配總額進行調整的原則，故本次實際參與權益分派的股數為：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股為基數，每10 股派發現金紅利 0.3 元（含稅），共計派發25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實施完成。

根據公司《第三期股權激勵計劃》的有關規定及公司2019年第六次臨時股東大會的授權，公司董事會對股票期權的行權價格及限制性股票的回購價格進行調整，限制性股票的回購價格由4.39元/股調整為4.315元/股，股票期權的行權價格由6.535元/股調整為6.505元/股。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

七、審議并通過《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》

根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，鑒于公司第三期股權激勵計劃限制性股票的激勵對象中有楊繼桐、戴金濤等6名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象身故已不符合激勵條件，1名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述8名限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計161,760股進行回購注銷,占第三期股權激勵計劃授予限制性股票總數的2.7915%，占公司總股本的0.0186%；同時，鑒于公司第三期股權激勵計劃股票期權的激勵對象中有楊繼桐、戴金濤等7名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述7名股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計143,440份進行注銷處理,占第三期股權激勵計劃授予股票期權總數的6.5417%，占公司總股本的0.0165%。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議并通過《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》

《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

修 訂 后 的 《 公 司 章 程 》 詳 見 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議并通過《關于聘任公司董事會秘書的議案》

經董事長提名，董事會提名委員會審查，同意聘任何靈軍擔任公司董事會秘書。任職期限自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。何靈軍先生已取得深圳證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》，其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》等有關規定。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十、審議并通過《關于提議召開公司2022年第三次臨時股東大會的議案》

公司擬定于 2022年 7月 26日召開公司 2022年第三次臨時股東大會。

《關于召開公司 2022 年第三次臨時股東大會的通知》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

備查文件：

1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議

2、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見

3、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董事會

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-054號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

第四屆監事會第十六次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十六次會議通知于2022年7月5日以電話、郵件等方式發出。為了加快推進公司員工持股計劃的實施，需要盡快召開監事會，會議于2022年7月7日在南京市江寧區吉印大道1888號（江寧開發區）會議室以部分現場、部分通訊表決方式召開。本次會議由監事會主席顧曉霞女士主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關法律、法規以及《南京埃斯頓自動化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。經審議，逐項通過如下議案：

一、審議并通過《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）〉的議案》

經審核，監事會認為：根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，并結合公司實際情況所擬定的《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）》旨在建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，進一步改善公司治理水平，充分調動公司員工對公司的責任意識，使員工對公司產生歸屬感和認同，有利于公司員工全身心投入工作，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司未來長期、持續、穩定的健康發展。

《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃（草案）》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意3票；反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

二、審議并通過《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經審核，監事會認為：

1、公司不存在《指導意見》等法律、法規、規范性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形；《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本期員工持股計劃”）及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《指導意見》等有關法律、法規及規范性文件以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

2、本期員工持股計劃系員工自愿參與，不存在以攤派、強行分配等強制員工參與員工持股計劃的情形；

3、本期員工持股計劃擬定的持有人均符合相關法律法規、規范性文件規定的持有人條件，符合員工持股計劃規定的參與對象的確定標準，其作為公司本期員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；

4、公司不存在向本期員工持股計劃持有人提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排；

5、公司實施本期員工持股計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制；建立和完善公司與員工的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，促進長期、穩定發展；充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留***管理人員和業務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，實現企業長遠可持續發展。

綜上所述，公司實施本期員工持股計劃不會損害公司及其全體股東的利益，符合公司長遠發展的需要。監事會同意實施本期員工持股計劃。

《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）》《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃（草案）摘要》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意3票；反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

三、審議并通過《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

經審核，監事會認為：《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃管理辦法》符合《公司法》《證券法》《指導意見》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，內容合法、有效。管理方法堅持了公平、公正、公開的原則，確保了公司本期員工持股計劃的順利實施和規范運行，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

《南京埃斯頓自動化股份有限公司長期激勵計劃***期暨2022年員工持股計劃管理辦法》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意3票；反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

四、審議并通過《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》

監事會對公司本次調整股票期權行權價格及限制性股票回購價格的事項進行了認真核查，認為本次對第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第三期股權激勵計劃（草案）》中關于價格調整方法的規定，不存在損害股東利益的情況，同意公司本次對第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

五、審議并通過《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》

經核查，監事會認為：公司本次根據《第三期股權激勵計劃（草案）》回購注銷已離職或身故及個人業績考核不達標激勵對象部分限制性股票，注銷已離職激勵對象部分股票期權，符合《管理辦法》等有關法律、法規和《第三期股權激勵計劃（草案）》的規定，限制性股票和股票期權回購及/或注銷的原因、數量及價格依據充分，結果合法有效；上述事項不會導致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本公司《第三期股權激勵計劃（草案）》的繼續實施，不存在損害本公司及股東利益的行為。同意本公司對所涉及的限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計161,760股進行回購注銷,對所涉及的股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計143,440份進行注銷處理。上述內容須提交公司股東大會審議。

《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

備查文件：

1、公司第四屆監事會第十六次會議決議

2、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

監 事 會

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-055號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

關于變更2019年回購股份用途的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

● 本次變更前回購用途：用于實施股權激勵。

● 本次變更后回購用途：用于實施員工持股計劃或進行股權激勵。

南京埃斯頓自動化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年7月7日召開第四屆董事會第二十一次會議，全票審議通過了《關于變更2019年回購股份用途的議案》，同意對回購股份的用途進行變更，現將相關事項公告如下：

一、變更前公司回購方案概述及實施情況

公司于2019年5月21日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》，擬以集中競價交易方式使用不低于人民幣5,000萬元且不超過人民幣10,000萬元回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票，用于股權激勵，回購的價格不超過人民幣12元/股?；刭徆煞莸膶嵤┢谙逓樽怨镜谌龑枚聲谑螘h審議通過本回購方案之日起不超過6個月。公司于2019年6月4日披露了《回購報告書》，2019年6月5日披露了《關于***回購公司股份暨回購股份實施進展的公告》，2019年7月3日披露了《關于回購股份進展情況的公告》，2019年8月2日披露了《關于回購股份進展情況的公告》，2019年9月3日披露了《關于回購股份進展情況的公告》。

公司于2019年9月6日完成回購事項，實際回購公司股份6,727,400股，占公司總股本的0.8057%，購買的***高價為9.19元/股、***低價為8.25元/股，已使用資金總額為59,638,097.07元（含交易費用8,353.01元）。

二、變更的具體內容

根據公司實際情況，結合未來發展戰略，為改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，公司決定對回購股份的用途進行變更，具體如下:

除上述變更內容外，回購方案中其他內容均不作變更。

三、變更的合理性、必要性和可行性分析

本次變更回購股份用途，是根據相關法律、法規規定，結合公司實際情況及發展戰略做出的，旨在進一步建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展。

本次回購股份用途的變更是依據《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》等相關法律法規、規范性文件的規定做出的，同時綜合考慮了目前實際回購情況、公司財務狀況、公司和員工利益等客觀因素，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

四、變更對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響說明

本次回購股份用途變更不會對公司的債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生重大影響，變更回購股份方案的實施不會導致公司的股權分布不符合上市條件，亦不會影響公司的上市地位。

五、變更的決策程序

本次變更事項已經公司2022年7月7日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

六、獨立董事意見

1、公司本次變更回購股份的用途符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》等法律法規、規范性文件的規定，公司董事會會議表決程序符合法律法規以及公司章程的相關規定；

2、本次《關于變更2019年回購股份用途的議案》是根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》的相關規定進行的，符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形;

3、本次將回購股份的用途變更為用于實施員工持股計劃或進行股權激勵，有利于健全和完善公司的長期激勵約束機制，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，提高公司核心競爭力與可持續發展能力。公司本次回購股份用途的變更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的長遠發展，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響。

綜上，我們認為公司本次變更回購股份用途事項合法合規、符合公司和全體股東的利益，我們一致同意本項議案。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

2、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董事會

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-060號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

關于召開公司2022年

第三次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議決議，公司決定召開2022年第三次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1. 股東大會屆次：2022年第三次臨時股東大會

2. 會議的召集人：公司董事會

3. 會議召開的合法性、合規性：公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于提議召開公司2022年第三次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召開符合有關法律、法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》的規定。

4. 會議召開的日期和時間：

現場會議召開日期、時間：2022年7月26日（星期二）下午14:00

網絡投票時間為：2022年7月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年7月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年7月26日9:15- 15:00。

5. 會議的召開方式：現場表決、網絡投票相結合的方式召開

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東投票表決時，只能選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票結果為準。其中，網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

6. 出席對象：

（1）于股權登記日2022年7月19日（星期二）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書附后）。

（2）公司董事、監事及高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

7. 會議地點：南京市江寧經濟開發區吉印大道1888號公司會議室

8. 股東參加現場會議，請攜帶相關證件或委托書原件，否則不能參加現場會議。

二、會議審議事項

（一）本次會議擬審議的議案

表一：本次股東大會提案名稱及編碼表

（二）披露情況

上述議案已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議并通過，詳情請見公司于2022年7月8日在***披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）特別提示

1、議案5、議案6為特別決議事項，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過；擬參與員工持股計劃的股東對議案1至議案4回避表決。

2、根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（2022年修訂）的要求，以上議案為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者的表決單獨計票并披露。

三、會議登記方法

1、會議登記時間：2022年7月22日（星期五）上午9:00至11:30，下午 13:30至16:30。

2、會議登記地點：南京市江寧經濟開發區吉印大道1888號公司證券及投資部。

3、登記方式：

（1）符合條件的法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡、本人身份證到公司辦理登記手續；若委托代理人出席的，代理人應持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書、法人股東賬戶卡和本人身份證到公司登記；

（2）符合條件的自然人股東應持股東賬戶卡等股東身份書面證明、本人身份證到公司登記；若委托代理人出席會議的，代理人應持股東賬戶卡等股東身份書面證明、授權委托書和本人身份證到公司登記；

（3）異地股東可用郵件或信函方式登記。法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡等股東身份書面證明、持股清單、法人代表證明書或法人代表委托書，出席人身份證登記。股東請仔細填寫《股東大會參會回執》（附件二），以便登記確認。傳真或信件請于2022年7月22日16:30前送達公司證券及投資部，以便登記確認。

（4）公司不接受股東電話方式登記。

（5）特別提醒：新冠疫情防控期間，鼓勵股東、股東代理人通過網絡投票方式參加股東大會。確實需要現場參會的股東、股東代理人，請密切關注并遵守疫情防控政策。為避免不必要的麻煩，請各位股東、股東代理人務必在參會登記之前與公司溝通當地***新疫情防控要求，并在出行前確認***新的防疫要求。公司將嚴格遵守政府有關部門的疫情防控要求，對現場參會股東落實事先參會登記、體溫監測、防疫信息申報等疫情防控措施；現場參會的股東、股東代理人需在會議當天配合公司完成防疫檢查工作后方可參會。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

1、會議聯系方式

聯系地址：南京市江寧經濟開發區吉印大道1888號（郵政編碼：211106）

聯系人：何靈軍、王佳敏

電子郵件：zqb@estun.com

聯系電話：025-52785597

2、本次會議會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

3、出席會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關證件原件，到會場辦理登記手續。

4、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議

2、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見

5、深交所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董 事 會

2022年7月8日

附件一：參加網絡投票的具體操作流程；

附件二：南京埃斯頓自動化股份有限公司股東大會參會回執；

附件三：南京埃斯頓自動化股份有限公司2022年第三次臨時股東大會授權委托書。

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：362747。

2、投票簡稱：埃斯投票。

3、填報表決意見或選舉票數。

（1）對于本次股東大會的議案（均為非累積投票議案），填報表決意見，同意、反對、棄權。

（2）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、交易系統投票的具體時間為：2022年7月26日的交易時間，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年7月26日9:15-15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

南京埃斯頓自動化股份有限公司

股東大會參會回執

截至2022年7月19日，本單位（個人）持有埃斯頓（代碼：002747）股票

股，擬參加公司2022年第三次臨時股東大會。

股東賬戶：

股東單位名稱或姓名（簽字/蓋章）：

出席人姓名：

身份證號碼：

聯系電話：

年 月 日

附件三：

南京埃斯頓自動化股份有限公司

2022年第三次臨時股東大會授權委托書

南京埃斯頓自動化股份有限公司：

本人（本單位）作為南京埃斯頓自動化股份有限公司股東，截至2022年7月19日，本人（本單位）持有埃斯頓（代碼：002747）股票 股，茲授權委托 先生/女士代表本人/本單位出席于2022年7月26日（星期二）下午14:00召開的南京埃斯頓自動化股份有限公司2022年第三次臨時股東大會，并代表本人/本單位依照以下指示對下列議案投票。本人/本單位對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的后果均由本人/本單位承擔。

注：

1、上述審議事項，委托人可在“同意”、“反對”、“棄權”方框內劃“√”，做出投票指示。該議案不選擇的，視為棄權。如同一議案在同意和反對都打√，視為廢票。

2、委托人為法人（或其他組織）股東的，應加蓋法人單位印章并由法定代表人（負責人/委派代表）簽字。

3、委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

4、本授權委托書的授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

委托人名稱： 委托人身份證號碼：

委托人股東賬號： 委托人持股數：

受托人姓名： 受托人身份證號碼：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次會議結束

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-056號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

關于調整第三期股權激勵計劃

股票期權行權價格及限制性股票

回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”“埃斯頓”）于2022年7月7日召開第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，同意公司根據《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權激勵計劃（草案）》”）的有關規定，對第三期股權激勵計劃行權價格（以下簡稱“股票期權行權價格”）進行調整，由6.58元/股調整為6.505元/股，對第三期股權激勵計劃限制性股票回購價格（以下簡稱“限制性股票回購價格”）進行調整，由4.39元/股調整為4.315元/股。現就有關事項公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關程序

1、2019年11月14日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（預案）〉的議案》。

2、2019年12月9日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師等中介機構出具相應報告或法律意見。

3、2019年12月9日，公司召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等相關議案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司對激勵對象名單的姓名及職務等信息在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2019年12月20日，公司監事會在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關于第三期股權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

5、2019年12月25日，公司召開2019年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。

6、2019年12月25日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過《關于公司第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票授予相關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

7、公司于2020年1月17日披露了《關于第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票授予登記完成的公告》，根據《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《第三期股權激勵計劃（草案）》）的相關規定，公司已完成所涉股票期權與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票授予日確定后完成授予登記前，有1名激勵對象因個人原因放棄認購2萬股限制性股票。本次計劃激勵所涉限制性股票激勵對象人數由178名變更為177名，授予的限制性股票數量由580.73萬股變更為578.73萬股。限制性股票的授予價格為4.39元/股。第三期股權激勵計劃授予登記的限制性股票上市日期為2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃***個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》。根據《第三期股權激勵計劃》的相關規定，第三期股權激勵計劃股票期權/限制性股票***個行權/解除限售期行權/解除限售條件已達成，同意公司按照《第三期股權激勵計劃》的相關規定辦理行權/解除限售相關事宜。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事會對此發表了相關核實意見。

9、2021年6月20日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》，根據公司《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，鑒于公司第三期股權激勵計劃限制性股票的激勵對象中有陳宇、王乾等12名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，陳宇等18名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述29名限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計363,960股進行回購注銷,占第三期股權激勵計劃授予限制性股票總數的6.2889%，占上述回購事項公司董事會決議之日總股本0.0433%，本次回購價格為4.39元/股；同時，鑒于公司第三期股權激勵計劃股票期權的激勵對象中有陳宇、王乾等16名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，陳宇等3名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述18名股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計447,120份進行注銷處理,占第三期股權激勵計劃授予股票期權總數的20.3913%，占上述回購事項公司董事會決議之日總股本0.0532%。獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對此發表了相關意見。上述內容須提交公司股東大會審議。

10、2021年7月23日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。

11、2021年8月27日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》《關于部分股票期權注銷完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期權已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。

12、2022年4月27日，公司召開了第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議并通過了《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，同意公司股票期權行權價格由6.58元/股調整為6.535元/股。同時，董事會審議并通過了《關于第三期股權激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，董事會認為公司第三期股權激勵計劃股票期權與限制性股票的第二個行權期/解除限售期行權/解除限售條件已經成就，同意公司為滿足條件的激勵對象辦理股票期權行權及限制性股票解除限售所需的相關事宜，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

13、2022年7月7日，公司召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議并通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

二、本次調整事由和調整方法

（一）調整事由

公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預案》，同意公司以股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.45元（含稅），共計派發38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實施完成。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，公司2021年度利潤分配預案為：以公司董事會審議通過2021年度利潤分配方案時的總股本868,638,373股扣除“南京埃斯頓自動化股份有限公司回購專用證券賬戶”9,240,400股為基數，向全體股東每10股分配現金紅利0.30元（含稅），合計派發現金股利25,781,939.19元（含稅）。剩余未分配利潤結轉以后年度；不以資本公積金轉增股本；不送紅股。由于公司第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權增加 638,880 股，公司的股本總額已由 868,638,373 股變更為869,277,253 股。按照分配比例不變的原則對分配總額進行調整的原則，故本次實際參與權益分派的股數為：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股為基數，每10 股派發現金紅利 0.3 元（含稅），共計派發25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實施完成。

根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2019年第六次臨時股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》對董事會的授權，公司董事會對股票期權的行權價格及限制性股票的回購價格進行調整。

（二）調整方法

根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》第五章之“一、股票期權激勵計劃”之“（六）股票期權激勵計劃的調整方法和程序”及“二、限制性股票激勵計劃”之“（八）限制性股票回購注銷的原則”的相關規定，調整方法如下：

1、股票期權行權價格的調整

派息：P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

經2021年度權益分派調整后的股票期權行權價格=6.535-0.03=6.505元/股；

注：2021年半年度權益分派所涉及的行權價格調整已于2022年4月27日第四屆董事會第十九次會議審議通過，詳見2022年4月29日披露的《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格的公告》。

2、限制性股票回購價格的調整

派息：P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

本次調整后的限制性股票回購價格=4.39-0.045-0.03=4.315元/股。

三、本次調整對公司的影響

公司本次對第三期股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司本次對第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，履行了必要的程序，本次股票期權行權價格及限制性股票回購價格調整合法、有效。董事會就本次調整股票期權行權價格及限制性股票回購價格有關議案表決時，表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。因此，我們一致同意公司對第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

五、監事會意見

監事會對公司本次調整股票期權行權價格及限制性股票回購價格的事項進行了認真核查，認為本次對第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第三期股權激勵計劃（草案）》中關于價格調整方法的規定，不存在損害股東利益的情況，同意公司本次對第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

六、法律意見書結論性意見

截至本法律意見書出具之日，公司第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格調整已履行了必要的批準程序，調整事由、調整方法符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

2、公司第四屆監事會第十六次會議決議；

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見；

4、北京市中倫律師事務所關于南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格調整事項的法律意見書

特此公告

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董 事 會

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-057號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

關于公司第三期股權激勵計劃

回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的

股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“本公司”“公司”）于2022年7月7日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的公告》，現將有關事項說明如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關程序

1、2019年11月14日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（預案）〉的議案》。

2、2019年12月9日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師等中介機構出具相應報告或法律意見。

3、2019年12月9日，公司召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等相關議案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司對激勵對象名單的姓名及職務等信息在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2019年12月20日，公司監事會在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關于第三期股權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

5、2019年12月25日，公司召開2019年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。

6、2019年12月25日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過《關于公司第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票授予相關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

7、公司于2020年1月17日披露了《關于第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票授予登記完成的公告》，根據《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權激勵計劃（草案）》”）的相關規定，公司已完成所涉股票期權與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票授予日確定后完成授予登記前，有1名激勵對象因個人原因放棄認購2萬股限制性股票。本次計劃激勵所涉限制性股票激勵對象人數由178名變更為177名，授予的限制性股票數量由580.73萬股變更為578.73萬股。限制性股票的授予價格為4.39元/股。第三期股權激勵計劃授予登記的限制性股票上市日期為2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃***個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》。根據《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，第三期股權激勵計劃股票期權/限制性股票***個行權/解除限售期行權/解除限售條件已達成，同意公司按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定辦理行權/解除限售相關事宜。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事會對此發表了相關核實意見。

9、2021年6月20日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》，根據公司《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，鑒于公司第三期股權激勵計劃限制性股票的激勵對象中有陳宇、王乾等12名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，陳宇等18名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述29名限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計363,960股進行回購注銷,占第三期股權激勵計劃授予限制性股票總數的6.2889%，占上述回購事項公司董事會決議之日總股本0.0433%，本次回購價格為4.39元/股；同時，鑒于公司第三期股權激勵計劃股票期權的激勵對象中有陳宇、王乾等16名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，陳宇等3名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述18名股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計447,120份進行注銷處理,占第三期股權激勵計劃授予股票期權總數的20.3913%，占上述回購事項公司董事會決議之日總股本0.0532%。獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對此發表了相關意見。上述內容須提交公司股東大會審議。

10、2021年7月23日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。

11、2021年8月27日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》《關于部分股票期權注銷完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期權已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。

12、2022年4月27日，公司召開了第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議并通過了《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，同意公司股票期權行權價格由6.58元/股調整為6.535元/股。同時，董事會審議并通過了《關于第三期股權激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，董事會認為公司第三期股權激勵計劃股票期權與限制性股票的第二個行權期/解除限售期行權/解除限售條件已經成就，同意公司為滿足條件的激勵對象辦理股票期權行權及限制性股票解除限售所需的相關事宜，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

13、2022年7月7日，公司召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議并通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

二、限制性股票回購注銷及股票期權注銷的依據

1、回購注銷/注銷的原因及數量

根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，鑒于公司第三期股權激勵計劃限制性股票的激勵對象中有楊繼桐、戴金濤等6名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象身故已不符合激勵條件，1名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述8名限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計161,760股進行回購注銷,占第三期股權激勵計劃授予限制性股票總數的2.7951%，占本公告披露日公司總股本的0.0186%；同時，鑒于公司第三期股權激勵計劃股票期權的激勵對象中有楊繼桐、戴金濤等7名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述7名股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計143,440份進行注銷處理,占第三期股權激勵計劃授予股票期權總數的6.5417%，占本公告披露日公司總股本的0.0165%。上述事項須提交公司股東大會審議。

2、限制性股票回購價格

根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預案》，同意公司以股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.45元（含稅），共計派發38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實施完成。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，公司2021年度利潤分配預案為：以公司董事會審議通過2021年度利潤分配方案時的總股本868,638,373股扣除“南京埃斯頓自動化股份有限公司回購專用證券賬戶”9,240,400股為基數，向全體股東每10股分配現金紅利0.30元（含稅），合計派發現金股利25,781,939.19元（含稅）。剩余未分配利潤結轉以后年度；不以資本公積金轉增股本；不送紅股。由于公司第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權增加 638,880 股，公司的股本總額已由 868,638,373 股變更為869,277,253 股。按照分配比例不變的原則對分配總額進行調整的原則，故本次實際參與權益分派的股數為：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股為基數，每10 股派發現金紅利 0.3 元（含稅），共計派發25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實施完成。

根據《第三期股權激勵計劃（草案）》相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。公司第四屆董事會第二十一次會議據此審議通過《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，同意對公司尚未解除限售的限制性股票回購價格做出相應調整。

經調整，公司上述激勵對象中限制性股票的回購價格由4.39元/股調整為4.315元/股。

3、回購資金來源

公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為人民幣697,994.4元。

三、預計限制性股票回購注銷后公司股權結構的變動情況表

注：實際股本結構情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的數據為準。

本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷對本公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會導致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不影響本公司《第三期股權激勵計劃（草案）》的繼續實施，亦不會對本公司的經營業績產生重大影響。本公司管理團隊將繼續勤勉盡責，努力為股東創造價值。

本次回購注銷完成后，公司激勵計劃授予的限制性股票數量將減少161,760股，公司注冊資本也將相應減少，公司將于本次限制性股票回購注銷事項通過股東大會審議后依法履行相應減資的程序和工商變更登記手續。

五、獨立董事意見

本公司獨立董事發表獨立意見，公司本次根據《第三期股權激勵計劃（草案）》回購注銷已離職或身故及個人業績考核不達標激勵對象部分限制性股票，注銷已離職標激勵對象部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和《第三期股權激勵計劃（草案）》的規定，審議限制性股票和股票期權回購及/或注銷的原因、數量及價格的審議程序合法、有效，不存在損害公司及中小股東利益的行為。同意本公司對所涉及的限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計161,760股進行回購注銷,對所涉及的股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計143,440份進行注銷處理。上述內容須提交公司股東大會審議。

六、監事會的核查意見

本公司監事會認為，公司本次根據《第三期股權激勵計劃（草案）》回購注銷已離職或身故及個人業績考核不達標激勵對象部分限制性股票，注銷已離職激勵對象部分股票期權，符合《管理辦法》等有關法律、法規和《第三期股權激勵計劃（草案）》的規定，限制性股票和股票期權回購及/或注銷的原因、數量及價格依據充分，結果合法有效；上述事項不會導致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本公司《第三期股權激勵計劃（草案）》的繼續實施，不存在損害本公司及股東利益的行為。同意本公司對所涉及的限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計161,760股進行回購注銷,對所涉及的股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計143,440份進行注銷處理。上述內容須提交公司股東大會審議。

七、法律意見書的結論性意見

公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權事項，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，本次限制性股票回購注銷事項尚需經股東大會審議并履行減資及工商變更程序。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

2、公司第四屆監事會第十六次會議決議；

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見；

4、北京市中倫律師事務所關于南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權事項的法律意見書

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董 事 會

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-058號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

關于變更公司注冊資本并修訂

《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議并通過《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況公告如下：

一、公司注冊資本變更相關情況

1、2022年4月27日，公司召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》。根據《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權激勵計劃（草案）》”）的相關規定，第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件已達成，同意公司按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的要求辦理相關股票期權行權。公司監事會對此發表了相關核實意見。第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權的激勵對象共計58人，行權的股票期權為638,880份。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年5月11日出具了《驗資報告》（中匯會驗[2022]4106號），截止2022年5月10日，對 58 名激勵對象予以行權，公司已收到股票期權激勵對象繳納的行權款共計人民幣4,175,080.80 元，其中新增股本人民幣 638,880.00 元，全部以貨幣資金出資。2022年5月26日，公司披露了《關于第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權結果暨股份上市的公告》，行權股票的上市流通日為2022年5月30日。

2、2022年7月7日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。根據《第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，鑒于公司第三期股權激勵計劃的激勵對象中6名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象身故已不符合激勵條件，1名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述8名限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計161,760股進行回購注銷的處理。公司監事會對此發表了相關核實意見。

上述事項完成變更審議后，公司注冊資本將由86,863.8373萬元增至86,911.5493萬元；公司股本總數將由86,863.8373萬股增至86,911.5493萬股，由此引起的注冊資本變化需要辦理《公司章程》修訂及工商登記變更相關手續。

二、《公司章程》修訂對照表

鑒于公司擬回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注冊資本將發生變化，由于上述注冊資本變更事項，公司擬對《公司章程》第六條、第二十條作如下修訂：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。修訂后的《公司章程》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、授權辦理工商變更登記等相關事宜

上述事項尚需提交股東大會審議，并提請股東大會授權公司經營層辦理工商變更登記等相關事宜，本次變更內容和相關章程條款的修訂***終以工商行政管理部門的核準結果為準。

四、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議

2、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董 事 會

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2022-059號

南京埃斯頓自動化股份有限公司

關于聘任董事會秘書的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開公司第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》，經公司董事長吳波先生提名，董事會提名委員會審核，董事會同意聘任何靈軍擔任公司董事會秘書。任職期限自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。何靈軍先生已取得深圳證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》，其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》等有關規定。

一、簡歷及基本情況

何靈軍先生1973年出生，中國國籍，無境外***居留權，碩士研究生學歷。中國注冊會計師、中國注冊資產評估師、中國司法執業資格。曾就職于上海船舶設備研究所、安達信(上海)企業咨詢有限公司、普華永道會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所、上海斐訊數據通信技術有限公司、南京迪威爾高端制造股份有限公司，現任公司財務總監兼代行董事會秘書。

截至本公告披露日，何靈軍先生未持有公司股份。與持有公司5%以上股份的股東、公司實際控制人以及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在其他關聯關系。何靈軍先生不存在違反《公司法》***百四十六條規定的情形；不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的情形；不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的情形；何靈軍先生符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規定的任職要求，經在***高人民法院網查詢，不屬于“失信被執行人”。

二、獨立董事意見

董事會秘書候選人提名已征得其本人同意，提名程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定；其任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任相關崗位職責要求，未發現存在違反《公司法》***百四十六條規定的情形；不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的情形；不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的情形；何靈軍先生符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規定的任職要求，經在***高人民法院網查詢，不屬于“失信被執行人”。同意聘任何靈軍先生擔任公司董事會秘書。

三、董事會秘書辦公地址及聯系方式如下：

電話：025-52785597

郵箱：zqb@estun.com

地址：江蘇省南京市江寧經濟開發區吉印大道1888號

四、備查文件

1、第四屆董事會第二十一次會議決議

2、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見

3、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動化股份有限公司

董 事 會

2022年7月8日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010