證券代碼：002275 證券簡稱：桂林三金 公告編號：2021-028

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

第十一屆第二次職工代表大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）于近日召開職工代表大會，就公司擬實(shí)施的***期員工持股計(jì)劃征求員工意見。會議的召集、召開及表決程序符合職工代表大會決策的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會職工代表討論，認(rèn)為《桂林三金藥業(yè)股份有限公司***期員工持股計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號一員工持股計(jì)劃》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)等原則，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃的情形。公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃有利于建立、健全激勵約束機(jī)制，有利于提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。

經(jīng)與會職工代表表決，會議一致同意《桂林三金藥業(yè)股份有限公司***期員工持股計(jì)劃（草案）》。

特此公告。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

2021年11月30日

證券代碼：002275 證券簡稱：桂林三金 公告編號：2021-030

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開2021年第二次

臨時(shí)股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月29日召開第七屆董事會第九次會議并通過決議，決定于2021年12月15日（星期三）召開公司2021年第二次臨時(shí)股東大會，現(xiàn)將本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、召開會議的基本情況

1．會議屆次：2021年第二次臨時(shí)股東大會

2．會議召集人：公司董事會

3．會議召開的合法、合規(guī)性：公司第七屆董事會第九次會議審議同意召開公司2021年第二次臨時(shí)股東大會，其程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4．會議召開時(shí)間：

現(xiàn)場會議的召開時(shí)間：2021年12月15日（星期三）下午15:00；

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為2021年12月15日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票時(shí)間為2021年12月15日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。

5．會議召開方式：本次年度股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票表決方式中的一種方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以***次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6．會議的股權(quán)登記日：2021年12月08日（星期三）

7. 出席對象：

（1）于2021年12月08日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書附后）；

（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（3）公司聘請的律師。

8．現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：廣西桂林市金星路1號公司一樓大會議室。

二、會議審議事項(xiàng)

1．審議《關(guān)于〈公司***期員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2．審議《關(guān)于〈公司***期員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》；

3．審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司***期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、第七屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，詳細(xì)內(nèi)容見2021年11月30日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的相關(guān)公告。

審議上述三項(xiàng)議案時(shí)，參與本次員工持股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

上述議案均屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，股東大會將對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并及時(shí)公開披露（中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。）。

三、提案編碼

表一：本次股東大會提案編碼表：

■

四、會議登記等事項(xiàng)

1．登記方式：

（1）自然人股東親自出席的，持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；委托代理人出席的，持代理人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記。

（2）法人股股東的法定代表人出席的，持出席人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明書或授權(quán)委托書、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人出席的，憑代理人身份證、授權(quán)委托書、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記。

（3）異地股東可將前述證件采取信函或傳真、郵件的方式登記，不接受電話登記。

2．登記時(shí)間：2021年12月09日（星期四）上午9:00 -12:00，下午13:00 -16:00；

3．登記地點(diǎn)：廣西桂林市金星路1號公司董事會辦公室。

4．會議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：李云麗、朱燁

聯(lián)系電話：0773－5829106、9109 傳 真：0773－5838652

郵箱地址：dsh@sanjin.com.cn

5．參加會議人員的食宿及交通費(fèi)用自理。

6．出席會議的股東需出示登記手續(xù)中所列明的文件。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

六、備查文件

1．公司第七屆董事會第九次會議決議及公告；

2．公司第七屆監(jiān)事會第八次會議決議及公告。

特此公告。

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件二：股東大會授權(quán)委托書

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

董 事 會

2021年11月30日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一 、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1．投票代碼：362275，投票簡稱：“三金投票”

2. 填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

本次股東大會均為非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

二. 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1. 投票時(shí)間：2021年12月15日的交易時(shí)間，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三. 通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2021年12月15日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。

2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3. 股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

授權(quán)委托書

茲授權(quán)委托 先生（女士）代表本單位（個(gè)人）出席桂林三金藥業(yè)股份有限公司2021年第二次臨時(shí)股東大會，并代表本人依照以下指示對下列提案投票。若本人沒有對表決權(quán)的形式方式做出具體指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人： 委托人身份證號碼：

委托人股東帳號： 委托人持股數(shù)量：

委托日期： 有效期限：自簽署日至本次股東大會結(jié)束

受托人： 受托人身份證號碼：

■

投票說明：

1．請?jiān)?“表決意見”欄目相對應(yīng)的“同意”、“反對”或“棄權(quán)”欄中用“√”選擇一項(xiàng)，多選無效，不填表示棄權(quán)。

2．授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

證券代碼：002275 證券簡稱：桂林三金 公告編號：2021-031

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

第七屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）于 2021年11月24日以書面和電子郵件方式向董事和監(jiān)事發(fā)出第七屆董事會第九次會議通知，會議于2021年11月29日在廣西桂林市金星路一號公司董事長辦公室舉行。本次會議應(yīng)出席會議的董事9人，實(shí)際出席會議的董事9人，會議以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式舉行，其中董事長鄒節(jié)明以通訊方式出席會議，董事王許飛、鄒洵、謝元鋼、鄒準(zhǔn)、呂高榮、獨(dú)立董事玉維卡、莫凌俠、何里文以現(xiàn)場方式出席會議，監(jiān)事付麗萍、陽忠陽、王睿陟列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司董事長鄒節(jié)明先生主持，經(jīng)出席會議的董事認(rèn)真審議，形成如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于〈公司***期員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》（同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。

因公司董事呂高榮擬參與本次員工持股計(jì)劃，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。

【《公司***期員工持股計(jì)劃（草案）》詳見2021年11月30日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；《公司***期員工持股計(jì)劃（草案）摘要》（公告編號：2021-029）詳見2021年11月30日中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）】

本議案需提交公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議。

二、審議通過了《關(guān)于〈公司***期員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》（同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。

因公司董事呂高榮擬參與本次員工持股計(jì)劃，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。

【詳細(xì)內(nèi)容見2021年11月30日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《公司***期員工持股計(jì)劃管理辦法》】

本議案需提交公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議。

三、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司***期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》（同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。

因公司董事呂高榮擬參與本次員工持股計(jì)劃，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。

為保證公司***期員工持股計(jì)劃的實(shí)施，董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)董事會實(shí)施或修訂本員工持股計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會決定本員工持股計(jì)劃的變更和終止事項(xiàng)；

3、授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

4、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所持股票的鎖定和解鎖事宜；

5、授權(quán)董事會確定或變更本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，并簽署相關(guān)協(xié)議（如有）；

6、若相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會根據(jù)新的政策對本員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

7、授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃作出解釋；

8、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

本次授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起，至本次員工持股計(jì)劃實(shí)施完畢之日止。

本議案需提交公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議。

四、審議通過了公司《關(guān)于提請召開2021年第二次臨時(shí)股東大會的議案》（同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。

經(jīng)審議，會議同意于2021年12月15日（星期三）以現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的方式在公司會議廳召開2021年第二次臨時(shí)股東大會，審議上述***、二、三項(xiàng)議案。

【詳細(xì)內(nèi)容見2021年11月30日中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于召開2021年第二次臨時(shí)股東大會的通知》（公告編號：2021-030）】

特此公告。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

董 事 會

2021年11月30日

證券代碼：002275 證券簡稱：桂林三金 公告編號：2021-032

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司于2021年11月24日以書面和電子郵件方式向監(jiān)事發(fā)出第七屆監(jiān)事會第八次會議通知，并于2021年11月29日上午11時(shí)在廣西桂林市金星路一號公司一樓會議室召開。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3 人，實(shí)際出席監(jiān)事3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席付麗萍女士主持，經(jīng)全體監(jiān)事充分討論，會議審議了如下議案：

一、審議了《關(guān)于〈公司***期員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》（同意票0 票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票）。

因公司監(jiān)事付麗萍、陽忠陽、王睿陟擬參與本次員工持股計(jì)劃，為本議案的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，在審議本議案時(shí)回避表決。關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，監(jiān)事會無法形成決議，本議案直接提交公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議。

【《公司***期員工持股計(jì)劃（草案）》詳見2021年11月30日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；《公司***期員工持股計(jì)劃（草案）摘要》（公告編號：2021-029）詳見2021年11月30日中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）】

二、審議通過了公司《關(guān)于〈公司***期員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》（同意票0 票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票）。

因公司監(jiān)事付麗萍、陽忠陽、王睿陟擬參與本次員工持股計(jì)劃，為本議案的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，在審議本議案時(shí)回避表決。關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，監(jiān)事會無法形成決議，本議案直接提交公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議。

【詳細(xì)內(nèi)容見2021年11月30日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《公司***期員工持股計(jì)劃管理辦法》】

特此公告。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

監(jiān) 事 會

2021年11月30日

證券代碼：002275 證券簡稱：桂林三金 公告編號：2021-029

桂林三金藥業(yè)股份有限公司

***期員工持股計(jì)劃（草案）摘要

二〇二一年十一月

聲 明

本公司及董事會全體成員保證本員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

風(fēng)險(xiǎn)提示

1、公司員工持股計(jì)劃將在公司股東大會通過后方可實(shí)施，本員工持股計(jì)劃能否獲得公司股東大會批準(zhǔn)，存在不確定性。

2、有關(guān)本次員工持股計(jì)劃的具體資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。

3、若員工認(rèn)購資金比例較低，則本次員工持股計(jì)劃存在不能成立的風(fēng)險(xiǎn)；若員工認(rèn)購資金不足，本次員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。

4、公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關(guān)進(jìn)展情況，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特別提示

1、桂林三金藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“桂林三金”）***期員工持股計(jì)劃（草案）（以下簡稱“員工持股計(jì)劃”或“本員工持股計(jì)劃”）是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號一一員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。

2、本員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過8,466.9289萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為8,466.9289萬份。本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式獲得的資金。

3、本員工持股計(jì)劃股票來源為公司回購專用賬戶已回購的股份，本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后6個(gè)月內(nèi)，擬通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用證券賬戶所持有的標(biāo)的股票12,378,551股，受讓價(jià)格為6.84元/股，不低于公司回購股份均價(jià)（13.67元/股）的50%。本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲得份額對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。

4、本員工持股計(jì)劃的參加對象為公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)鍵崗位人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。本員工持股計(jì)劃的參加對象總?cè)藬?shù)不超過260人，具體人數(shù)根據(jù)實(shí)際繳款情況而定。

5、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為不超過60個(gè)月，自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。本次員工持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票分三期解鎖，解鎖時(shí)點(diǎn)分別為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月，每期解鎖的標(biāo)的股票比例分別為40%、30%、30%，各年度具體解鎖比例和數(shù)量根據(jù)持有人考核結(jié)果計(jì)算確定。

6、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，公司成立員工持股計(jì)劃管理委員會，作為員工持股計(jì)劃的管理方，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，并對持股計(jì)劃進(jìn)行日常管理，公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。在持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。

7、本員工持股計(jì)劃持有人將放棄因參與本員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)，包括表決權(quán)、選舉權(quán)及被選舉權(quán)，僅保留該等股份的分紅權(quán)、投資收益權(quán)。員工持股計(jì)劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生持股計(jì)劃管理委員會，代表持有人行使股東權(quán)利，并對持股計(jì)劃進(jìn)行日常管理。

8、本公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因參與本員工持股計(jì)劃而需繳納的相關(guān)稅費(fèi)由員工個(gè)人自行承擔(dān)。

9、公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃前，已經(jīng)通過職工代表大會征求員工意見。公司董事會審議通過本員工持股計(jì)劃后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

10、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

釋 義

本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

■

■

說明：本草案中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

***章 總則

一、員工持股計(jì)劃的目的

公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《披露指引4號》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本員工持股計(jì)劃草案。

鑒于長期看好公司發(fā)展，對公司經(jīng)營業(yè)績充滿信心，公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃。實(shí)施本員工持股計(jì)劃有利于提高員工的凝聚力和公司競爭力，調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性并促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

二、員工持股計(jì)劃的基本原則

（一）依法合規(guī)原則

公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用本員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自愿參與原則

公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本期員工持股計(jì)劃。

（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

本員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

第二章 員工持股計(jì)劃的參加對象

一、參加對象確定的法律依據(jù)

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《披露指引4號》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合實(shí)際情況，確定了本員工持股計(jì)劃的參加對象名單。除本計(jì)劃另有規(guī)定外，所有參加對象均需在公司（含全資或控股子公司）任職、領(lǐng)取報(bào)酬并簽訂勞動合同或受公司聘任。

二、參加對象確定的職務(wù)依據(jù)

本員工持股計(jì)劃的參加對象應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一：

（一）公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）公司中高層管理人員（含全資或控股子公司）；

（三）公司關(guān)鍵崗位人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（含全資或控股子公司）；符合條件的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。

三、員工持股計(jì)劃參與人員及資金額度

本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)資金總額不超過8,466.9289萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為8,466.9289萬份。本員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定，繳款時(shí)間由公司統(tǒng)一通知安排。

本員工持股計(jì)劃的參與對象主要為公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中高層管理人員（含全資或控股子公司）及其他關(guān)鍵崗位人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（含全資或控股子公司），總?cè)藬?shù)共計(jì)不超過260人，其中公司董事、監(jiān)事及高級管理人員4人，認(rèn)購份額占員工持股計(jì)劃比例不超過3.7356%，其他核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員合計(jì)認(rèn)購份額比例不超過96.2644%。具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。

本次持有人認(rèn)購持股計(jì)劃份額為不超過8,466.9289萬份，占本員工持股計(jì)劃比例上限為100%。

本次參與對象認(rèn)購份額如下：

■

參與對象***終認(rèn)購本持股計(jì)劃的金額以實(shí)際出資繳款金額為準(zhǔn)，持有人未按時(shí)、足額繳納認(rèn)購資金的，可由其他符合條件的參與對象認(rèn)購。***終參加員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)、名單及認(rèn)購份額，由公司董事會根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。

公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。

公司聘請律師對員工持股計(jì)劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。

第三章 員工持股計(jì)劃的資金、股票來源、購買價(jià)格及規(guī)模

一、員工持股計(jì)劃的資金來源

本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。持有人不得接受與公司有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助，本員工持股計(jì)劃不涉及杠桿資金，不存在第三方為員工參加持股計(jì)劃提供獎勵、資助、補(bǔ)貼、兜底等安排。

二、員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源

本員工持股計(jì)劃股票來源為2018年9月8日至 2019年9月7日期間公司回購專用賬戶已回購的股份。本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后6個(gè)月內(nèi)，擬通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用證券賬戶所持有的標(biāo)的股票12,378,551股。本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲得份額對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。

在本次董事會決議公告日至員工持股計(jì)劃購買回購股票日期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)、除息事宜，該標(biāo)的股票的數(shù)量及交易價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

三、員工持股計(jì)劃購買股票價(jià)格

（一）購買價(jià)格

本員工持股計(jì)劃購買回購股票價(jià)格為6.84元/股，不低于公司回購股份均價(jià)（13.67元/股）的50%。

（二）合理性說明

1、公司自上市以來，一直未予推出過員工持股或股權(quán)激勵方案。本次員工持股計(jì)劃受讓公司回購股票的價(jià)格是在參考公司經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展情況的基礎(chǔ)上，同時(shí)兼顧本員工持股計(jì)劃需以合理的成本實(shí)現(xiàn)對參與人員合理的激勵作用的目的，并參考了相關(guān)政策和部分上市公司案例。

2、為了提升員工參與此次持股計(jì)劃的積極性和主動性，吸引和保留公司的中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干，此次員工持股計(jì)劃以激勵與約束對等為原則，同時(shí)兼顧員工薪酬水平、成本壓力等綜合因素設(shè)計(jì)。此外，本次員工持股計(jì)劃還設(shè)置了與公司及員工的綜合個(gè)人績效考核結(jié)果相關(guān)的解鎖條件。

（三）若公司股票在本次董事會決議公告日至員工持股計(jì)劃受讓回購股票日期間若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)、除息事宜，本次交易價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

四、員工持股計(jì)劃的規(guī)模

本員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過8,466.9289萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為8,466.9289萬份。

第四章 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期和標(biāo)的股票的鎖定期

一、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期

本員工持股計(jì)劃存續(xù)期為不超過60個(gè)月，自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起算，存續(xù)期屆滿后自行終止，經(jīng)持有人會議按照本《員工持股計(jì)劃管理辦法》審議通過并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可提前終止或展期。

二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期

（一）本次員工持股計(jì)劃所獲的標(biāo)的股票，自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起12個(gè)月為法定鎖定期，在法定鎖定期內(nèi)，本員工持股計(jì)劃不得買賣公司股票。

為有效綁定公司與員工長期利益，體現(xiàn)公司與員工的利益一致性，本員工持股計(jì)劃項(xiàng)下所持有的標(biāo)的股票需分批解鎖，具體如下：

***個(gè)解鎖期：為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起的12個(gè)月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的40%；

第二個(gè)解鎖期：為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起的24個(gè)月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的30%。

第三個(gè)解鎖期：為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起的36個(gè)月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的30%。

其中，對于將于2022年12月31日前退休的員工，其員工持股計(jì)劃項(xiàng)下所持有的標(biāo)的股票分兩批解鎖，具體如下：

***個(gè)解鎖期：為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起的12個(gè)月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的50%；

第二個(gè)解鎖期：為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起的24個(gè)月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的50%。

（二）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，所衍生取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)的股票相同。

（三）本員工持股計(jì)劃相關(guān)主體必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，所持標(biāo)的股票自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起12個(gè)月內(nèi)不得買賣公司股票，12個(gè)月后遵守信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用本員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。上述敏感期是指：

1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至***終公告日；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間；

5、其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。

三、員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿后若繼續(xù)展期應(yīng)履行的程序

本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限屆滿前2個(gè)月內(nèi)未全部出售股票的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持表決權(quán)的2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計(jì)劃可以展期。

第五章 員工持股計(jì)劃的考核標(biāo)準(zhǔn)

（一）公司層面業(yè)績考核要求

■

注：上述2021年至2023年主營業(yè)務(wù)收入均指：每年度經(jīng)審計(jì)的公司合并主營業(yè)務(wù)收入，剔除本次員工持股計(jì)劃實(shí)施所產(chǎn)生應(yīng)計(jì)入該年度的成本費(fèi)用的影響。

若本員工持股計(jì)劃某一期對應(yīng)標(biāo)的股票權(quán)益未能考核達(dá)標(biāo)解鎖，則未解鎖的權(quán)益可遞延至下一個(gè)解鎖期，在累計(jì)達(dá)到考核目標(biāo)達(dá)標(biāo)時(shí)解鎖。若第三個(gè)解鎖期仍未達(dá)到考核條件，則未達(dá)成考核條件的權(quán)益均不得對持有人解鎖，員工持股計(jì)劃所持份額由持股計(jì)劃管理委員會收回，按照解鎖日后股價(jià)擇機(jī)出售后，以持有人原始出資額為限加上同期銀行存款利息歸還持有人，返還持有人原始出資額后仍有收益的，收益歸公司所有。

（二）個(gè)人層面業(yè)績考核要求

若公司層面的業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，則本員工持股計(jì)劃將根據(jù)公司業(yè)績考核相關(guān)制度對個(gè)人進(jìn)行業(yè)績考核，依據(jù)個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果確定持有人***終解鎖的標(biāo)的份額。

持有人的業(yè)績考核結(jié)果劃分為S、A、B、C四個(gè)等級，對應(yīng)不同的解鎖比例，具體如下：

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1、分三個(gè)板塊分別考核，板塊界定如下：

（1）營銷總部；

（2）中高層管理人員（不含營銷總部）；

（3）基層主管人員（不含營銷總部）。

2、業(yè)績考核等級為C時(shí)，個(gè)人當(dāng)期解鎖標(biāo)的份額為零。

3、業(yè)績考核等級為S或A或B時(shí)，員工當(dāng)期可解鎖標(biāo)的份額。

員工當(dāng)期可解鎖標(biāo)的份額=■×該板塊年度目標(biāo)解鎖標(biāo)的份額

若持有人實(shí)際解鎖的標(biāo)的份額小于目標(biāo)解鎖份額，持股計(jì)劃管理委員會有權(quán)對未達(dá)到解鎖條件的份額進(jìn)行內(nèi)部再分配；也可由持股計(jì)劃管理委員會擇機(jī)在二級市場售出，售出部分收益由持股計(jì)劃管理委員會進(jìn)行處置。持有人小于目標(biāo)解鎖份額的部分，持股計(jì)劃管理委員會以該部分對應(yīng)的持有人原始出資額加上同期銀行存款利息返還個(gè)人。

對于上述因持有人個(gè)人業(yè)績考核評定結(jié)果而產(chǎn)生的剩余未分配收益，由管理委員會進(jìn)行管理和分配。

第六章 員工持股計(jì)劃的管理模式

本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；持有人會議下設(shè)管理委員會，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利，督促員工持股計(jì)劃的日常管理，維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。

股東大會是公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)實(shí)施本員工持股計(jì)劃。公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改員工持股計(jì)劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。

一、持有人會議

持有人會議是本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部***高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議，并按其持有的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席或委托代理人代為出席持有人會議并按其持有份額進(jìn)行表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。

（一）持有人會議審議內(nèi)容

1、選舉、罷免管理委員會委員；

2、本員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提交公司董事會審議通過；

3、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，授權(quán)管理委員會決定是否參與及確定資金解決方案；

4、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)本員工持股計(jì)劃的日常管理；

5、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與外部中介及其他管理機(jī)構(gòu)的對接工作；

6、授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；

7、管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的其他事項(xiàng)。

（二）持有人會議召集程序

***持有人會議由公司董事長或者其***人員負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日將書面會議通知通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

1、會議的時(shí)間、地點(diǎn)；

2、會議的召開方式；

3、擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；

4、會議表決所必需的會議材料；

5、持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

6、聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

7、發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上述第1、2、3項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

持有人會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開，只要參加會議的所有持有人能夠聽到并彼此交流，所有通過該等方式參加會議的持有人應(yīng)視為親自出席會議。

單獨(dú)或合計(jì)持有本員工持股計(jì)劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。

單獨(dú)或合計(jì)持有本員工持股計(jì)劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（三）持有人會議表決程序

1、每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。

2、本員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。

3、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

4、會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持過半數(shù)（不含半數(shù)）份額同意即視為表決通過（須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持表決權(quán)2/3以上（含）份額同意的除外），經(jīng)出席持有人會議的持有人簽字確認(rèn)后形成持有人會議的有效決議。

5、持有人會議決議需提交公司董事會、股東大會審議的（如有），須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

二、管理委員會

本員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，是本員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

（一）管理委員會委員的選任程序

管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會成員由全體持有人會議選舉產(chǎn)生，單獨(dú)或合計(jì)持有本員工持股計(jì)劃30%以上份額的持有人可以提名管理委員會委員候選人。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)（不含半數(shù)）選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。

（二）管理委員會委員的義務(wù)

管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，對本員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

2、不得挪用本員工持股計(jì)劃資金；

3、未經(jīng)管理委員會同意，不得將本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

4、未經(jīng)持有人會議同意，不得將本員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以本員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

5、不得利用其職權(quán)損害本員工持股計(jì)劃利益。

管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給本員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）管理委員會行使的職責(zé)

1、負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；

2、代表全體持有人管理本員工持股計(jì)劃的日常事項(xiàng)；

3、代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利；

4、代表本員工持股計(jì)劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

5、管理本員工持股計(jì)劃利益分配；

6、決定或變更本員工持股計(jì)劃解鎖時(shí)間及數(shù)量，并確定解鎖后賣出股票的時(shí)間、數(shù)量和價(jià)格；

7、決策員工持股計(jì)劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

8、辦理本員工持股計(jì)劃份額登記、繼承登記；

9、制定、執(zhí)行員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事項(xiàng)的方案；

10、持有人會議授權(quán)或本草案規(guī)定的其他職責(zé)。

（四）管理委員會主任行使的職權(quán)

1、主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

2、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

3、管理委員會授予的其他職權(quán)。

（五）管理委員會的召集程序

管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前1日通知全體管理委員會委員。

管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時(shí)會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后3日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

會議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（2）擬審議的事項(xiàng)；

（3）會議表決所必需的會議材料；

（4）管理委員會委員應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他管理委員會委員代為出席會議的要求；

（5）發(fā)出通知的日期。

（六）管理委員會的召開和表決程序

1、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。

2、管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實(shí)行一人一票。

3、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，管理委員會會議可以通過包括傳真、電子郵件、電話等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

4、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

5、管理委員會應(yīng)將對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)在會議記錄上簽名。

三、持有人的權(quán)利和義務(wù)

（一）持有人的權(quán)利如下：

1、本員工持股計(jì)劃持有人將放棄因參與本員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)，包括表決權(quán)、選舉權(quán)及被選舉權(quán)，僅保留該等股份的分紅權(quán)、投資收益權(quán)；

2、參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

3、按份額比例享有本計(jì)劃的權(quán)益；

4、對本計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

5、法律、法規(guī)等規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）持有人的義務(wù)如下：

1、按認(rèn)購本計(jì)劃的份額和方式繳納認(rèn)購資金；

2、員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或其他類似處置；

3、按認(rèn)購本計(jì)劃的份額承擔(dān)本計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；

4、法律、法規(guī)等規(guī)定的其他義務(wù)。

四、股東大會授權(quán)董事會的具體事項(xiàng)

本員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）授權(quán)董事會實(shí)施或修訂本員工持股計(jì)劃；

（二）授權(quán)董事會決定本員工持股計(jì)劃的變更和終止事項(xiàng)；

（三）授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

（四）授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所持股票的鎖定和解鎖事宜；

（五）授權(quán)董事會確定或變更本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，并簽署相關(guān)協(xié)議（如有）；

（六）若相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會根據(jù)新的政策對本員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

（七）授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃作出解釋；

（八）授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

本次授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起，至本次員工持股計(jì)劃實(shí)施完畢之日止。

第七章 員工持股計(jì)劃涉及的關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動關(guān)系

一、本員工持股計(jì)劃持有人包括董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員共計(jì)4人（公司控股股東、實(shí)際控制人及其直系親屬未參與本次員工持股計(jì)劃），以上持有人與本員工持股計(jì)劃存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議本員工持股計(jì)劃相關(guān)提案時(shí)應(yīng)回避表決；本員工持股計(jì)劃中有持有人在控股股東中擔(dān)任董事職務(wù)，故控股股東在公司股東大會審議本員工持股計(jì)劃相關(guān)提案時(shí)應(yīng)回避表決。除上述情況外，本員工持股計(jì)劃與公司實(shí)際控制人及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、本員工持股計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在一致行動關(guān)系。

第八章 員工持股計(jì)劃的會計(jì)處理、對經(jīng)營業(yè)績的影響

（一）會計(jì)處理

假設(shè)公司于2021年12月將標(biāo)的股票12,378,551股過戶至本員工持股計(jì)劃名下，本員工持股計(jì)劃按照前述約定的解鎖比例出售所持標(biāo)的股票，單位權(quán)益工具的公允價(jià)值以董事會審議本次員工持股計(jì)劃時(shí)***近一個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)13.10元/股（2021年11月26日收盤價(jià)）作為參照。經(jīng)預(yù)測算，公司應(yīng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用為7,748.97萬元，該等費(fèi)用由公司在標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，按前述解鎖比例進(jìn)行分?jǐn)偂?021年-2024年本員工持股計(jì)劃費(fèi)用攤銷情況如下表所示：

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注：因?qū)嵤┍締T工持股計(jì)劃對公司經(jīng)營影響的***終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

（二）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響

實(shí)施本員工持股計(jì)劃所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用攤銷對相關(guān)會計(jì)年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。此外，本員工持股計(jì)劃的實(shí)施對公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用，能夠有效激發(fā)公司員工的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本。因此，本員工持股計(jì)劃的實(shí)施雖然會產(chǎn)生一定的費(fèi)用，但能夠有效提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

第九章 公司融資時(shí)本期員工持股計(jì)劃的參與方式

本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以非公開發(fā)行股票、配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時(shí)，由管理委員會商議是否參與及具體參與方案后提交持有人會議審議通過，并由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)審議通過。

第十章 員工持股計(jì)劃的變更、終止及存續(xù)期內(nèi)持有人所持權(quán)益的分配與處置

一、員工持股計(jì)劃的變更

在本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意，并提交公司董事會審議通過后方可實(shí)施。

二、員工持股計(jì)劃的終止

（一）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后自行終止。

（二）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前所持股票全部出售的，本期員工持股計(jì)劃可提前終止。提前終止不得導(dǎo)致本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限少于十二個(gè)月。

（三）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前2個(gè)月內(nèi)未全部出售股票的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持表決權(quán)2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計(jì)劃可以展期。

三、存續(xù)期內(nèi)持有人所持權(quán)益的分配

（一）在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。

（二）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期、存續(xù)期與相對應(yīng)股票相同。

（三）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利計(jì)入員工持股計(jì)劃貨幣性資產(chǎn)，暫不作另行分配，待本員工持股計(jì)劃鎖定期結(jié)束后、存續(xù)期內(nèi)，由持有人會議決定是否進(jìn)行分配。

（四）本員工持股計(jì)劃鎖定期結(jié)束后、存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利計(jì)入員工持股計(jì)劃貨幣性資產(chǎn)。

（五）上述第（三）、（四）款所述貨幣性資產(chǎn)分配時(shí)，比照各解鎖期解鎖比例，依據(jù)《公司持股計(jì)劃考核辦法》考核后分配。

四、存續(xù)期內(nèi)持有人所持權(quán)益的處置

（一）存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不得退出，不得用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或其他類似處置。

（二）存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

（三）存續(xù)期內(nèi)，持有人觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職、嚴(yán)重違反公司制度、違反公序良俗等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c持有人勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的，公司有權(quán)取消并終止該持有人參與本次員工持股計(jì)劃的資格及已持有持股計(jì)劃的權(quán)益份額，其中，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額中截至出現(xiàn)該種情形發(fā)生之日前已分配的現(xiàn)金收益部分（不包括該份額所對應(yīng)標(biāo)的股票的原始出資額），管理委員會有權(quán)予以追繳；已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益未分配的部分，管理委員會有權(quán)強(qiáng)制收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息之和與售出收益孰低值；未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)強(qiáng)制收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息，管理委員會有權(quán)對收回份額進(jìn)行內(nèi)部再分配或解鎖后擇機(jī)出售，出售后有收益的，收益歸公司所有。

個(gè)人過錯包括但不限于以下行為，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定向持有人進(jìn)行追償：

違反與公司或子公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何類似協(xié)議；違反國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職、嚴(yán)重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽(yù)；從公司以外公司或個(gè)人處收取報(bào)酬，且未提前向公司披露；工作出現(xiàn)失誤，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失；存在其他《勞動合同法》第三十九條列明的情形導(dǎo)致公司與持有人解除勞動關(guān)系等。

（四）存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計(jì)劃持有人主動離職，或因業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)、工作不稱職等個(gè)人原因而被降職、降級，勞動合同到期后未續(xù)簽的，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益未分配的部分，管理委員會有權(quán)收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息之和與售出收益孰低值；未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息，管理委員會有權(quán)對收回份額進(jìn)行內(nèi)部再分配或解鎖后擇機(jī)出售，出售后有收益的，收益歸公司所有。

（五）存續(xù)期內(nèi)，若公司因業(yè)務(wù)需要對持有人的職務(wù)進(jìn)行調(diào)整，持有人職務(wù)發(fā)生變更的，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額的現(xiàn)金收益部分扣除相關(guān)稅費(fèi)后由原持有人享有，未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)按本員工新職務(wù)要求對應(yīng)的個(gè)人業(yè)績進(jìn)行考核并對權(quán)益和份額進(jìn)行調(diào)整。

（六）存續(xù)期內(nèi)，持有人因公司業(yè)務(wù)變動等原因而被遣散/被動離職的，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額的現(xiàn)金收益部分扣除相關(guān)稅費(fèi)后由原持有人享有。未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息，管理委員會有權(quán)對收回份額進(jìn)行內(nèi)部再分配或解鎖后擇機(jī)出售，出售后有收益的，收益歸公司所有。

（七）存續(xù)期內(nèi)，持有人因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）持有人因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其持有的持股計(jì)劃權(quán)益不作變更；

（2）持有人非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，在情況發(fā)生之日，管理委員會取消其繼續(xù)參與本持股計(jì)劃的資格，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額的現(xiàn)金收益部分扣除相關(guān)稅費(fèi)后由原持有人享有。未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息，管理委員會有權(quán)對收回份額進(jìn)行內(nèi)部再分配或解鎖后擇機(jī)出售，出售后有收益的，收益歸公司所有。

（八）存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額的現(xiàn)金收益部分扣除相關(guān)稅費(fèi)后由原持有人享有。未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息，管理委員會有權(quán)對收回份額進(jìn)行內(nèi)部再分配或解鎖后擇機(jī)出售，出售后有收益的，收益歸公司所有。

但是，存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休但仍聘任于公司的，其持有的持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。

（九）存續(xù)期內(nèi)，持有人身故的，在情況發(fā)生之日，已解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額的現(xiàn)金收益部分扣除相關(guān)稅費(fèi)后由原持有人享有。未解鎖的持股計(jì)劃權(quán)益和份額，管理委員會有權(quán)收回，收回價(jià)格為出資金額加上同期銀行存款利息，管理委員會有權(quán)對收回份額進(jìn)行內(nèi)部再分配或解鎖后擇機(jī)出售，出售后有收益的，收益歸公司所有。

（十）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生計(jì)劃未明確約定的其它特殊情形，若有明文或監(jiān)管規(guī)定的，應(yīng)遵照執(zhí)行；否則，授權(quán)管理委員會在計(jì)劃實(shí)施過程中進(jìn)一步明確。

五、員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿或提前終止時(shí)所持有權(quán)益的處置辦法

本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，管理委員會按照所持有的權(quán)益在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，自存續(xù)期屆滿或提前終止之日起30個(gè)工作日內(nèi)完成清算。

第十一章 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及存續(xù)期滿后持有人所持股份的處置

一、員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成

（一）公司股票對應(yīng)的權(quán)益。

（二）現(xiàn)金存款和銀行利息。

（三）本員工持股計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因本員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后，管理委員會將根據(jù)當(dāng)時(shí)市場的情況決定賣出已解鎖股票的時(shí)機(jī)和數(shù)量。

二、存續(xù)期滿后員工所持股份的處置

員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，員工持股計(jì)劃均為貨幣資金時(shí)，本計(jì)劃可提前終止。

本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前2個(gè)月內(nèi)未全部出售股票的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持表決權(quán)2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計(jì)劃可以展期。

本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿或提前終止后30個(gè)工作日內(nèi)完成清算，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按考核后持有人持有的實(shí)際份額進(jìn)行分配。

桂林三金藥業(yè)股份有限公司董事會

二〇二一年十一月二十九日

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